许多企业出于各种原因和目的改变其结构，例如为了改善经营颓势、提升企业价值或增强市场竞争力。近年来，在新冠疫情危机之后，由于持续亏损或难以维持经营，越来越多的企业进行了重组。
企业也可能因多种原因而终止，例如业主/合伙人去世导致法人实体解散、有意关闭商号/公司、将业务转让给他人等。
企业终止可以通过以下方式进行：-
在本文中，我们致力于分析GST（商品及服务税）影响在不同形式的企业终止/转让中的体现。
这种形式的企业终止通常发生在个人出售其所有库存和资产，随后关闭业务的情况下。
在此类情况下，由于库存和资产是在正常业务过程中出售的，因此必须在供应时按适用税率缴纳 GST。此外，由于在业务关闭时没有发生货物供应，因此该环节不适用 GST。
如果在终止前清算了所有库存和资产，由于各种原因，电子信用账簿中可能会留有余额，例如亏本销售库存、所经营商品的 GST 税率下调（例如，采购库存时适用 18% 的 GST，后来降至 12% 等）。
在此类情况下，电子信用账簿中的余额不予退还，相关人员可以继续注销其 GST 注册号。
这种情况通常发生在因业主去世导致业务终止，进而将整个业务转让给业主的法定继承人/继任者时。
在这种情况下，法定继承人可以通过转让资产和负债来继续经营已故业主的业务。如果选择继续经营，法定继承人应获得新的 GSTIN，并可将已故业主电子信用账簿中的 ITC（进项税抵免）转移至其 GSTIN。法定继承人还应承担已故业主的 GST 债务。
如果选择终止业务，法定继承人应在已故业主 GST 注册注销之日，就持有的库存或资本货物缴纳 GST。
以总价对价转让包含所有资产和负债的业务，即未对每项资产和负债分别定价的交易，被称为整体出售（Slump sale）。
关于以总价对价转让业务应被视为“货物销售”还是“服务销售”的问题，自始以来一直存在争议，并已就此问题寻求了多项预先裁定。
卡纳塔克邦预先裁定局（AAR）在 M/s Rajashri Foods Private Limited 一案中（ARN. KAR ADRG 06/2018，日期为2018年4月23日）曾审理过相同问题。
预先裁定局（AAR）裁定要点如下：
《2017年中央商品及服务税法》第7(1)(d)条及附表二规定了“应视为商品供应或服务供应的活动或交易”。
现重申《2017年中央商品及服务税法》附表二第4(c)项，以供参考：
“4 业务资产转让
(c) 若某人不再是纳税人，则其所经营业务资产中的任何商品，应视为其在不再成为纳税人之前，在业务过程中或为促进业务发展而进行的供应，除非：
(i) 该业务以持续经营方式转让给他人；或
因此，根据附表二第4(c)项，当某人不再是纳税人时，其业务资产中商品的转让应被视为“业务资产转让”。然而，若业务以持续经营方式转让，则本条款不适用。
在整盘出售（Slump Sale）的情况下，整个业务是以持续经营方式转让的。因此，此类转让不应被视为“商品转让”。
2017年6月28日发布的第12/2017-中央税（税率）号通知列出了GST豁免的服务清单。现重申该通知第2项如下：
因此，根据第12/2017-中央税（税率）号通知第2项，以持续经营方式转让业务被视为“服务供应”，且属于免税范畴。
北阿坎德邦预先裁定局在 M/s Rajeev Bansal & Sudershan Mittal 一案（裁定编号 09/2019-20，日期为2020年1月9日）中，对“持续经营”（Going Concern）一词定义如下：
“7.5 ...就金融交易而言，“持续经营”是指在描述所适用的时间点，该业务处于存续或运营状态，并具备维持运营所需的所有部分和特征。因此，“持续经营转让”可以简单地描述为转让一个能够由买方作为独立业务继续经营的在营业务。”
因此，如果业务以持续经营方式转让，则该交易被视为“服务供应”。
其他各地的预先裁定局（AAR）也持类似立场。
根据第12/2017-中央税（税率）号通知，以持续经营方式供应业务无需缴纳GST，且无任何附加条件。
在整盘出售的情况下，如果业务以持续经营方式转让，则该交易应被视为“免税供应”。
如上所述，根据《CGST法案》第18(3)条及《CGST规则》第41条的规定，转让方在满足上述其他条件的前提下，可通过在GST门户网站提交GST ITC-02表格，将其电子信用账簿（Electronic Credit Ledger）中的余额转让给受让方。
在整体业务转让的情况下，转让方有权将电子信用账簿中未使用的全部进项税额（ITC）余额转让给受让方。然而，在部分业务转让（例如分立或仅出售某一部分业务）的情况下，转让方仅有资格转让与所转让业务部分相对应的比例份额的进项税额。
根据《2017年CGST法案》第41条，进项税额应按转让资产价值占资产总价值的比例进行分摊。具体计算公式如下：
可转让进项税额 = 进项税额余额 * 转让资产价值 / 资产总价值
在按项目销售的情况下，并非将整个业务转让给他人，而是转让部分资产，且每项资产均有明确的估值。
《2017年CGST法案》附表二第4(a)项重申如下：
“4. 业务资产的转让
(a) 若构成业务资产一部分的货物由经营该业务的人员或在其指示下进行转让或处置，以致其不再构成该等资产的一部分，则此类转让或处置即为该人员进行的货物供应；”
因此，根据《CGST法案》附表二第4(a)项，业务资产的转让被视为“货物供应”，并应按适用税率缴纳GST。
此外，由于并未发生业务转让，因此没有关于转让电子信用账簿中未使用余额的规定。
因此，在因业主死亡导致业务关闭或解散，或公司清算的情况下，仅仅注销GST登记是不够的。取消GST登记并不能免除任何人的法律责任，未来仍可对相关人员采取适当行动。因此，在注销GST登记之前，必须处理好所有可能的GST债务及相关合规事宜。
