因未能准确识别实际受益人（SBO），LinkedIn India 受到公司注册处（RoC）的处罚。

关于

LinkedIn Technology Information Private Limited

LinkedIn Technology Information Private Limited（以下简称“该公司”）存在以下两项违规行为：

1. 违反《2013年公司法》第89条

• 注册持有人（即 LINKEDIN TECHNOLOGY UNLIMITED COMPANY）与实益拥有人（即 LINKEDIN IRELAND UNLIMITED COMPANY）未按照《公司法》第89条第(1)款和第(2)款的规定进行申报。

2. 违反《2013年公司法》第90条

• Satya Nadella 先生和 Ryan Roslansky 先生是该公司的重要实益拥有人（SBO），由于未按第90条第(1)款进行报告，根据该法第90条第(10)款，他们应承担罚款责任。该公司及其管理人员未按照第90条第(4A)款采取必要措施以识别公司的重要实益拥有人。该公司及其管理人员甚至未按照《2018年公司（重要实益拥有人）规则》第2A条第(2)款的规定发出通知，导致违反了第90条第(5)款，对此第450条规定了相应的罚款。所有管理人员（包括非执行董事）均应对此违规行为负责，因为推定每位董事都清楚了解公司的持股结构。

因此，公司及其他相关人员因违反《公司法》第89条和第90条的规定而被处以罚款。

1. 违反《2013年公司法》第89条的规定

1.1 案件简述

• LinkedIn Technology Information Private Limited（以下简称“该公司”）在德里注册，设有注册办事处。该公司于2024年1月29日提交了MGT-6表格（关于股份实益权益的申报），声明如下：注册持有人：LinkedIn Technology Unlimited Company；实益拥有人：LINKEDIN Ireland Unlimited Company。

涉及该公司1股股份。此外，该公司报告实益权益的产生日期为2024年1月11日。

• 然而，根据该公司提交的2022-23财年AOC-4财务报表，该公司提到，对于公司1股股份，根据爱尔兰法律注册成立的 LinkedIn Technology Unlimited Company 为名义股东。因此，该公司在MGT-6表格中提供的申报内容不准确。此外，该公司早已知晓该股份的注册持有人与实益拥有人并非同一主体。因此，该公司提交的MGT-6表格也不符合《公司法》第89条第(6)款的规定，因为实益权益的产生时间早于2024年1月11日。综上，该公司存在违反第89条的行为。

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1.2 公司的抗辩

该公司提交的意见如下：

• 由 LinkedIn Technology Unlimited Company 持有的1股股权的实益所有权归属于，且一直归属于 LinkedIn Ireland Unlimited Company。这一点在合并时也已披露。提交MGT-6表格的理由：提交MGT-6表格是出于谨慎考虑。然而，由于申报是在2024年1月11日提交的，因此产生日期被错误地显示为该日期。此类持股情况一直存在，并在年度申报中有所披露。提交MGT-6并非必要，因此公司拟撤回该表格。LinkedIn Ireland 和 LinkedIn Unlimited 均出于审慎考虑，并基于第89条的措辞提交了申报。在2022-2023财年及往年提交的财务报表中，关于 LinkedIn Ireland 是 LinkedIn Unlimited 所持1股股权的实益拥有人的信息是正确的。LinkedIn India 采取了审慎态度，并根据《2013年公司法》第89条第(2)款（该条款使用了“每一位持有人”的表述）重申了对 LinkedIn Ireland Unlimited Company 的实益所有权，提交MGT-6表格是为了避免任何混淆。公司并未违反《告知函》（SCN）中所述的第89条规定。

1.3 对违反第89条行为的分析

公司注册处（RoC）分析认为：

• 根据提交的材料，LinkedIn Ireland Unlimited Company 一直是该公司1股股份的实益拥有人，而 LinkedIn Technology Unlimited Company 是注册持有人。因此，实益拥有人和注册持有人进行申报的义务自2009年公司成立后即已产生。注册持有人和实益拥有人本应根据《1956年公司法》第187C条的规定，通过22B表格进行申报。如前所述，注册持有人和实益拥有人在MGT-4和MGT-5表格中错误地将实益权益的产生日期申报为2024年1月11日。撤回电子表格的问题不存在，因为公司本应按照法律要求提交该表格。然而，注册持有人和实益拥有人提交的申报不符合第89条第(1)款和第(2)款的要求，因为未满足申报时限，且实益权益产生日期有误。第89条第(5)款规定，如果未按法律要求进行申报，注册持有人和实益拥有人将面临罚款。由于错误披露了获取实益权益的日期，导致未满足第89条第(1)款和第(2)款的规定。违规日期被认定为自2020年12月21日该条款非刑事化生效之日起，至2024年2月15日发出《告知函》之日止。

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2. 未遵守《公司法》第90条的规定

2.1 案件简述

• 公司注册处（RoC）发出了一份解释说明通知，指出最终控股公司美国微软公司（Microsoft Corporation, USA）定期向美国证券交易委员会（SEC）提交证券实益所有权变更声明。然而，该公司并未按照《公司法》第90条及其相关规则的要求，在MCA 21门户网站上提交任何BEN-2电子表格。

2.2 公司的抗辩

公司抗辩称：

• 《公司法》第90条适用于以下情况：

• 当个人直接或间接持有公司10%的股份时；当公司的股份由法人团体持有，且存在个人在该成员（法人团体）中持有多数股权，或在该公司的最终控股公司中持有多数股权时。

• 然而，在本案中，LinkedIn印度公司并无个人股东。此外，最终控股公司是美国微软公司，这是一家上市公司，据公开报道，没有任何个人持有其多数股权。因此，考虑到《公司法》第90条不适用于本公司，公司无需履行该条款规定的任何合规义务。

2.3 未遵守第90条的分析

• 公司辩称，没有任何个人在最终控股公司（即微软公司）中持有多数股权。因此，该公司没有任何重要实益所有者（SBO）。SBO是通过控制权或重大影响力的测试来识别的。根据2018年《公司（重要实益所有者）规则》第2(1)(h)条，当个人有权行使或实际行使重大影响力或控制权（不仅仅是通过直接持股）时，即认定为SBO。尽管2018年《公司（重要实益所有者）规则》第2A(2)条有强制性规定，但公司并未按照BEN-4表格的要求向LinkedIn Ireland Unlimited Company（持有本公司全部股本的成员）发送通知。这导致了对第90(5)条的违反，该条款的处罚规定见于第450条。此外，公司及其管理人员未能采取必要措施识别其SBO，导致违反了《公司法》第90(4A)条，该条款的处罚规定见于第90(11)条。

1. 通过控股子公司关系进行的实益所有权测试

1. 公司提交的控股结构并未显示美国LinkedIn公司以自身名义或通过他人持有任何股份。然而，截至目前，公司在财务报表中仍将美国LinkedIn公司报告为其控股公司。在这种情况下，美国LinkedIn公司只能根据《公司法》第2(87)(i)条被视为控股公司，即基于其控制本公司董事会的能力。如果美国LinkedIn公司没有控制本公司董事会的能力，则应在财务报表中将其披露为同系子公司，而非控股公司。美国LinkedIn公司有两名董事，即Keith R. Dolliver先生和Benjamin O. Orndorff先生，这两位董事同时也担任本公司的董事。因此，LinkedIn公司的董事会并不控制本公司的董事会，控制权必须另有来源。根据记录，LinkedIn公司最高级别的管理人员是首席执行官兼总裁Ryan Roslansky先生。而Keith R. Dolliver先生和Benjamin O. Orndorff先生除了担任董事外，还被列为LinkedIn公司的副总裁。根据美国LinkedIn公司的章程，总裁是LinkedIn公司的最高级别官员。无论如何，LinkedIn公司官网本身也将Ryan Roslansky先生视为其领导者。因此，如果将LinkedIn公司视为本公司的控股公司，那只能是因为其对本公司董事会构成行使了控制权。必然地，LinkedIn公司必须通过某种媒介行使这种控制权。因此，Ryan Roslansky先生是《公司法》第90条下本公司的重要实益所有者（SBO），原因在于他有能力对本公司董事会行使控制权，这一点从公司声明LinkedIn公司为其控股公司中可以得到证实。此外，根据公司网站上的信息，Ryan Roslansky先生向Satya Nadella先生汇报，并且是微软高级领导团队的一员。因此，Ryan Roslansky先生是微软高级领导团队成员这一事实得到了微软公司年度报告的印证。因此，Satya Nadella先生也是《公司法》第90条下本公司的重要实益所有者（SBO）。

2. 通过汇报渠道测试进行的实益所有者认定。曾在本公司董事会任职的微软和LinkedIn员工未从本公司领取任何报酬。上述董事不从本公司领取任何报酬，且一旦他们离开母公司，就会辞去在本公司的职务。毫无疑问，他们代表了微软公司的利益，因此是代名人。此外，本公司的大多数董事都是LinkedIn公司或微软公司的员工，他们的汇报渠道最终都会指向Ryan Roslansky先生或Satya Nadella先生。现行规则涵盖了“有权行使”重大影响力或控制权的情形，无论其方式是否仅限于直接持股。无需证明实际行使了控制权或重大影响力。通过上述讨论的汇报渠道层级，Ryan Roslansky先生或Satya Nadella先生对本公司大多数董事的控制“行使权”已得到确认。

3. 处罚的严重性

1. 违反2013年《公司法》第89条

• 注册所有者（即LINKEDIN TECHNOLOGY UNLIMITED COMPANY）和实益所有者（即LINKEDIN IRELAND UNLIMITED COMPANY）未按照《公司法》第89(1)和(2)条的要求提交声明。因此，他们应承担第89(5)条规定的处罚。违规日期从2020年12月21日该条款非刑事化生效之日起算，直至2024年2月15日发出解释说明通知（SCN）之日止。

2. 违反《2013年公司法》第90条

• Satya Nadella先生和Ryan Roslansky先生是与本公司相关的SBO，由于未按照第90(1)条进行报告，他们应承担第90(10)条规定的处罚。Ryan Roslansky先生于2020年6月1日被任命为LinkedIn公司的全球首席执行官，并开始向Satya Nadella先生汇报。因此，计算期从他被任命后的30天起算，即自2020年7月1日起，直至2024年2月15日发出第90条下的SCN之日止。公司及其管理人员因未按照第90(4A)条采取必要步骤识别本公司的SBO，应根据《公司法》第90(11)条承担责任。此外，公司及其管理人员甚至未能按照2018年《公司（重要实益所有者）规则》第2A(2)条的规定发送通知（这是强制要求的），导致违反了第90(5)条，该条款的处罚规定见于第450条。所有管理人员，包括非执行董事，都应对此违规行为负责，因为推定每位此类董事都清楚公司的控股结构。计算期从2020年7月1日起算，直至2024年2月15日发出第90条下的SCN之日止。

4. 处以罚款

处以以下金额的罚款：

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