关于 First Data (India) Private Limited 一案
由孟买公司注册处办公室发布
因延迟聘任全职公司秘书，公司注册处对一家私人有限公司处以 210 万印度卢比的巨额罚款。该公司因难以物色到合适人选，延迟了 66 个月零 10 天（2014 年 10 月 24 日至 2020 年 5 月 4 日）才聘任全职公司秘书。孟买公司注册处依据《公司法》第 203 条的相关规定，对该公司处以 100 万印度卢比罚款，并对公司两名董事各处以 55 万印度卢比罚款。
孟买公司注册处裁定，2014 年 10 月 24 日至 2018 年 11 月 1 日期间的违规行为属于可和解范畴。然而，针对 2018 年 11 月 2 日至 2020 年 5 月 3 日期间的违规行为，处以了相应罚款。
判决详情如下：
1. Brief Facts of the Case
- First Data (India) Private Limited（以下简称“该公司”）就违反《2013 年公司法》第 203 条规定的行为主动提交了裁决申请。
- 根据《公司法》第 203 条规定，该公司本应于 2014 年 10 月 24 日聘任公司秘书。
- 然而，该公司直至 2020 年 5 月 4 日才完成聘任。因此，由于难以物色到合适人选，该公司延迟了 66 个月零 10 天才聘任公司秘书。
2. Legal Extract
现将《2013 年公司法》第 203 条的相关规定重述如下，以供参考：
“第 203 条：关键管理人员的聘任
(1) 每一属于规定类别或类别的公司，均须配备以下全职关键管理人员：-
(i) 总经理、首席执行官或经理，若上述职位空缺，则为全职董事；
(ii) 公司秘书；以及
(iii) 首席财务官。
…
(4) 若任何全职关键管理人员职位出现空缺，董事会应在空缺之日起六个月内通过董事会会议填补该空缺。
(5) 若任何公司未遵守本条规定，该公司应被处以 50 万卢比的罚款；公司每一违规董事及关键管理人员应被处以 5 万卢比的罚款；若违规行为持续，则自首次违规后的每一天，应额外处以 1000 卢比的罚款，但总额不超过 50 万卢比。”
3. Contention of the Company
关于违反《公司法》第 203 条规定的情况：
- 在听证机会中，该公司同意接受裁决并执行必要的罚款命令：
- 该公司承认延迟聘任全职公司秘书，因此违反了《2013 年公司法》第 383A 条和第 203 条的规定。
- 延迟填补空缺是由于难以物色到合适人选所致。然而，公司并无主观恶意，违规行为系因不可抗力造成，公司并无不诚实意图。
- 公司已主动申请纠正违规行为。
- 此外，该违规行为并未损害公司成员、债权人或其他与申请公司有业务往来者的利益。
4. 公司注册处的调查结果
孟买公司注册处处长进行了如下分析：
- 裁决官员应考虑的因素：
裁决官员在根据本法第 203(5) 条确定罚款金额时，应考虑以下因素：
- 因违规行为所产生的任何可量化的不当得利或不公平优势。
- 因被告知人所造成的不公平优势或此类违规行为给投资者造成的损失，以及由此给投资者或投资者群体带来的损失。
- 和解期间
裁决官员指出，2014年10月24日至2018年11月1日期间的违规行为属于可和解范畴。因此，该期间不纳入裁决范围，并应根据《2013年公司法》第441条由相关主管机构进行和解。
关于2018年11月2日至2020年5月3日期间的违规行为，将针对违反《2013年公司法》第203条规定的情况进行处理。
5. 公司注册处处长（RoC）的裁定
鉴于事实与情况，公司注册处处长（RoC）对该公司以及每位因延迟548天而负有责任的董事及关键管理人员处以以下罚款：
Penalty Calculation (02.11.2018 to 03.05.2020)
| Person on whom penalty is imposed |
No. of Days of Default
(02.11.2018 to 03.05.2020) |
First Default Penalty (INR) |
Continuing Default Penalty (INR) |
Total Penalty |
Maximum Penalty |
| The Company |
548 Days |
5,00,000 |
5,48,000 |
10,48,000 |
10,00,000 |
| Director |
548 Days |
50,000 |
5,48,000 |
5,98,000 |
5,50,000 |
| Director |
548 Days |
50,000 |
5,48,000 |
5,98,000 |
5,50,000 |
| Total Penalty |
₹21,00,000 |
- 公司及关键管理人员可在收到裁定书之日起60日内，以ADJ表格形式提交上诉，说明上诉理由并附上本裁定书的核证副本。
- 此外，根据《2013年公司法》第454(8)(ii)条，若未在收到裁定书副本之日起90日内缴纳罚款，违规官员将被处以最高6个月的监禁，或处以25,000卢比至100,000卢比不等的罚款，或两者并罚。
- 若公司未在收到裁定书副本之日起90日内缴纳罚款，公司将被处以25,000卢比至500,000卢比不等的罚款。
6. Conclusion
企业事务部正加大对《2013年公司法》合规性的监管力度。多家公司、关键管理人员及审计师因违规面临巨额罚款。企业事务部已对First Data (India) Private Limited延迟聘任公司秘书的行为采取了严厉的监管措施。此举对其他公司而言是一个严正警示，务必遵守监管要求，以避免财务损失。
