Todo lo que necesita saber sobre la reducción de capital

Para garantizar la supervivencia a largo plazo y mejorar los estados financieros, una empresa a veces necesita optar por una reestructuración de capital en la que se modifique su capital social, por ejemplo, mediante la ampliación de capital, la recompra de acciones, el canje de deuda por acciones, la emisión de acciones liberadas o el desdoblamiento de acciones, entre otros.

Uno de estos modelos de reestructuración de capital es la reducción de capital. Bajo este esquema, la empresa reduce su capital social por diversas razones, tales como la devolución de excedentes de efectivo a los accionistas, la amortización de pérdidas o el cumplimiento normativo, entre otras.

Este artículo realiza un análisis detallado de la reducción de capital.

1. ¿Qué es la reducción de capital?

• La reducción de capital es un método mediante el cual se disminuye el capital social de una empresa a través de diversos procedimientos. Por lo general, se lleva a cabo mediante la devolución del importe al capital social o mediante la cancelación de acciones.

• Por ejemplo, una empresa tiene un capital social de 400 millones de rupias (40 millones de acciones de 10 rupias cada una). Si la empresa desea reducir su capital social en 200 millones de rupias, puede optar por reducir el valor nominal de 10 a 5 rupias por acción. En este caso, la empresa debe reembolsar la diferencia al accionista tras considerar el saldo de las reservas y beneficios atribuibles al capital social reducido.

• No obstante, el pago por la reducción del capital social puede realizarse mediante la transferencia de fondos o mediante la asignación de acciones de otra clase.

2. Razones para la reducción de capital

La reducción de capital se realiza para hacer que la estructura de capital de una empresa sea más eficiente y para mejorar sus estados financieros. Diversos motivos pueden llevar a una empresa a adoptar esta medida, tales como:

1. Pérdidas acumuladas: Una empresa con pérdidas acumuladas puede optar por la reducción de capital para disminuir dichas pérdidas en sus estados financieros. La reducción del capital social y de las pérdidas acumuladas mejorará los ratios financieros de la empresa.

2. Devolución de fondos excedentes a los accionistas: En ciertos casos, la empresa cuenta con reservas y beneficios excedentes. Ante esta situación, puede optar por reembolsar parte del capital social a los accionistas para fortalecer su confianza. En tales casos, la reducción de capital mediante la recompra de acciones puede ser una forma de devolver este capital excedente.

3. Mejora de los ratios financieros: Los ratios financieros son una parte integral de los estados financieros e influyen en las decisiones de los grupos de interés de la empresa. El capital social se utiliza para determinar diversos ratios financieros; por lo tanto, una empresa puede reducirlo para mejorar dichos indicadores.

4. Reestructuración corporativa: Durante procesos de fusiones y adquisiciones (M&A), escisiones y otras formas de reestructuración corporativa, la reducción de capital puede ayudar a realinear la estructura de la empresa.

5. Cumplimiento normativo: Es posible que una empresa deba reducir su capital social debido a requisitos legales o normativos, como un cambio en el límite de la cantidad de reservas distribuibles que una empresa puede mantener.

3. Caso de estudio reciente de reducción de capital

Ha habido diversos casos de reducción de capital en la industria. Uno de los casos recientes fue el de Tata Motors Limited. La empresa tenía dos clases de acciones ordinarias: acciones ordinarias "A" (conocidas como Tata Motor DVR) y acciones ordinarias (conocidas como Tata Motor).

La empresa llevó a cabo la reducción de capital con respecto a las acciones Tata Motor DVR. Todas las acciones de Tata Motors DVR fueron retiradas por la empresa. En su lugar, la empresa asignó acciones de Tata Motors. Por cada 10 acciones de Tata Motor DVR, la empresa asignó 7 acciones de Tata Motors. La fecha de registro para este proceso fue el 1 de septiembre de 2024.

4. Procedimiento para la reducción de capital

La reducción de capital se rige por la Sección 66 de la Ley de Sociedades de 2017. Una empresa limitada por acciones puede reducir su capital social de las dos maneras siguientes, previa aprobación del Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades (NCLT):

1. Extinguir o reducir la responsabilidad sobre las acciones que no están totalmente desembolsadas, o
2. Cancelar cualquier capital social desembolsado que se haya perdido o reembolsar cualquier exceso de capital social desembolsado, además de extinguirlo.

Para llevar a cabo una reducción de capital, una empresa debe seguir los pasos que se indican a continuación:

1. Convocar una reunión de la junta directiva para aprobar una resolución sobre la reducción del capital social;
2. Celebrar una junta general y aprobar una Resolución Especial que autorice la reducción del capital social;
3. Es necesario presentar una solicitud de reducción de capital social ante el NCLT para obtener la aprobación del proceso.
4. El tribunal, en un plazo de 15 días tras la presentación de la solicitud, notificará o emitirá cualquier instrucción o representación, si la hubiera, del gobierno central, los acreedores de la empresa, la SEBI (en caso de entidades cotizadas), etc.
5. El NCLT enviará una notificación a los acreedores en un plazo de siete días para que presenten sus alegaciones y cualquier objeción respecto al proceso de reducción de capital social.
6. En un plazo de 3 meses desde el envío de la notificación, se deberán presentar dichas alegaciones u objeciones, si las hubiera; de no recibir respuesta, se presumirá que no existen objeciones. Por lo tanto, el NCLT aprobará el proceso de reducción de capital mediante el formulario RSC-6.
7. La empresa deberá entregar al Registrador una copia certificada de la orden del Tribunal junto con las actas en un plazo de 30 días, especificando el importe del capital social reducido, el número de acciones, el valor de cada acción, etc.