La desmaterialización de acciones es el proceso de convertir acciones y valores físicos en formato digital o electrónico. El concepto de desmaterialización de acciones es aplicable, hasta el momento, solo a empresas públicas cotizadas, en las cuales las acciones se mantienen en una cuenta Demat del accionista y no se requiere poseer una copia física de las mismas.
El objetivo principal de la desmaterialización es agilizar el proceso de transferencia, emisión, compra y venta de acciones sin necesidad de realizar transferencias físicas ni de presentar formularios ante el Registro de Sociedades (RoC) en cada transacción.
El Ministerio de Asuntos Corporativos (MCA) ha realizado una modificación importante en las Reglas de Sociedades (Prospecto y adjudicación de valores) de 2014 a través de la segunda enmienda con fecha del 27 de octubre de 2023. Todas las empresas privadas, a excepción de las pequeñas empresas, deben convertir sus valores a formato Demat en un plazo de 18 meses a partir del cierre del ejercicio fiscal finalizado el 31 de marzo de 2023.
Este artículo contiene un análisis detallado sobre la disposición de desmaterialización de acciones, quiénes están obligados a realizar la conversión, el proceso de conversión, la fecha límite, entre otros aspectos.
De acuerdo con la nueva Regla 9B insertada en las Reglas de Sociedades (Prospecto y adjudicación de valores) de 2014, toda empresa privada está obligada a convertir sus valores a formato desmaterializado, excepto:
Además, el estatus de la empresa como "empresa pequeña" o no debe verificarse el último día del ejercicio fiscal que finalice el 31 de marzo de 2023 o posteriormente.
Una empresa pequeña se define en la Sección 2(85) de la Ley de Sociedades de 2013 como una empresa, distinta de una empresa pública, que cumple con:
Sin embargo, esta cláusula no se aplicará a:
Las empresas privadas aplicables deben desmaterializar todos los valores que posean y también están obligadas a emitir nuevos valores únicamente en formato desmaterializado.
Según la Regla 9B(2), una empresa privada aplicable, es decir, aquella que no sea una empresa pequeña al último día de un ejercicio fiscal que finalice el 31 de marzo de 2023 o posteriormente, debe desmaterializar sus valores dentro de los 18 meses siguientes al cierre de dicho ejercicio fiscal.
Ejemplo:
Fecha límite para la desmaterialización de acciones: 30 de septiembre de 2024
Estatus al 31 de marzo de 2024: No es una empresa pequeña
Fecha límite para la desmaterialización de acciones: 30 de septiembre de 2025
La empresa debe seguir el siguiente proceso para la desmaterialización de valores:
En la desmaterialización de valores, las acciones se mantienen en una cuenta electrónica gestionada por el Depósito. Las cuentas Demat son equivalentes a las cuentas bancarias, donde los valores se mantienen en formato electrónico y pueden comprarse y venderse fácilmente de forma digital. El Participante del Depósito (DP) actúa como intermediario entre el inversor y el Depósito. El Participante del Depósito ayuda en la apertura de la cuenta Demat ante el Depósito y facilita todo el proceso de desmaterialización.
La lista de los DP registrados está disponible en el sitio web de National Securities Depository Limited (“NSDL”) o de Central Depository Services (India) Limited (“CDSL”).
Los Registradores y Agentes de Transferencia (RTA) están registrados ante la Junta de Bolsa y Valores de la India (SEBI). Estos proporcionan servicios relacionados con el mantenimiento del registro de acciones y las actividades de transferencia de acciones para las empresas que han emitido acciones al público. La empresa designará al RTA a partir de la lista de RTA registrados.
La empresa deberá celebrar un acuerdo tripartito entre la propia empresa, el Depósito y el RTA. Dicho acuerdo especificará el alcance de los servicios que asumirá cada una de las partes.
El Número Internacional de Identificación de Valores (ISIN) es un código único de 12 dígitos que identifica un valor. Los ISIN se utilizan para facilitar la negociación, compensación y liquidación de transacciones de valores, especialmente a nivel internacional.
Tras la verificación y presentación de todos los documentos ante el DP y el RTA, el depósito emitirá el Número Internacional de Identificación de Valores (“ISIN”), es decir, un código único para cada valor. Estos son esenciales para el seguimiento preciso y eficiente de los valores a escala global.
Tras la apertura de la cuenta Demat, la empresa informará a los accionistas sobre la desmaterialización y el proceso que deben seguir. La empresa debe proporcionar instrucciones y asistencia a los accionistas para que abran sus cuentas Demat con los DP.
The Company has earlier issued physical shares to the shareholders. Now such shares are required to be converted into Dematerialised form. The shareholders are required to follow below process:
To
Similar to the company, the shareholders are required to open their Demat Account where they can hold their shares. Therefore, first shareholder is required to select a depository participant who can help in opening a demat account. Few popular examples of Depositary Participants are Zerodha, Groww, HDFC Securities etc.
Shareholder is then required to open his Demat account with the help of Depository participant through submission of Know Your Customer (KYC) documents and other documents as may be required. Opening a Demat is account is now an easy process and entire process takes 2-3 days only.
The shareholder shall submit his physical copy of share certificate with Depository Participant alongwith Dematerialisation request form (DRF) and other supporting documents.
The DP shall verify the information furnished in DRF and documents provided. Once the verification is complete, the DP shall forward the dematerialization request to the respective depository (e.g., NSDL or CDSL in India).
Once the depository verifies and approves the dematerialization request, the physical shares are canceled, and the equivalent electronic shares shall get credited in account of shareholder.
Dematerialisation of securities of unlisted companies is a welcome move as it will remove the requirement of keeping a physical copy of the share certificate and will ease the process of issuance and transfer of shares. However, it may be costly affair for the company.
