Cómo cambiar el nombre de una empresa registrada ante el ROC

El nombre de una empresa es su identidad ante el mundo. Con el paso del tiempo, el nombre de una compañía puede cambiar según las necesidades del negocio. Dicho cambio requiere cumplir con las disposiciones de la Ley de Sociedades de 2013, las cuales se detallan en este artículo.

1. El cambio de nombre requiere una modificación en el Acta Constitutiva de la empresa

Toda empresa se constituye con un acta constitutiva (MOA, por sus siglas en inglés), que es el documento estatutario que contiene desde la cláusula de denominación hasta la cláusula de objeto social. Un cambio en el nombre de la empresa conlleva una modificación en la cláusula de denominación del MOA. Por lo tanto, la empresa debe seguir el procedimiento para la modificación del MOA establecido en la sección 13 de la Ley de Sociedades de 2013. Según dicha sección, el nombre de la empresa puede cambiarse mediante la aprobación de una resolución especial y la autorización del Gobierno Central.

2. Aspectos a verificar antes de solicitar el cambio de nombre de la empresa

Antes de solicitar el cambio de nombre de una empresa existente, se debe verificar que la compañía haya:

• Presentado sus declaraciones anuales; o

• Presentado sus estados financieros pendientes ante el Registro; o

• Pagado o reembolsado los depósitos vencidos, las obligaciones o los intereses correspondientes.

En caso de que no se cumpla alguna de las condiciones anteriores, la empresa debe subsanar primero el incumplimiento y solo entonces podrá proceder con el cambio de nombre. [Regla 29 de las Reglas de Sociedades (Constitución), 2014].

3. Celebración de una reunión de la junta directiva para tratar el cambio de nombre de la empresa

Para debatir el nuevo nombre de la empresa, debe convocarse una reunión de la junta directiva conforme a las disposiciones de la sección 173 de la Ley de Sociedades de 2013 y el Estándar Secretarial -1. La Junta debe:

• discutir las razones del cambio de nombre de la empresa.

• proponer dos nombres nuevos (los nombres no deben parecerse a los de una empresa existente ni ser considerados inadecuados a juicio del Gobierno Central).

• presentar una declaración relativa a la presentación de declaraciones anuales o estados financieros, así como al pago o reembolso de depósitos vencidos, obligaciones o intereses correspondientes.

• autorizar a un Director o al Secretario de la empresa (CS) para presentar una solicitud ante el Registro de Sociedades (ROC) para el cambio de nombre.

4. Solicitud de disponibilidad y reserva del nuevo nombre

Una persona autorizada en nombre de la empresa presentará el formulario web RUN en el portal del MCA con dos nombres propuestos, junto con el pago de las tasas requeridas de 1.000 INR. También será necesaria una copia de la resolución de la junta como anexo al formulario. Una vez verificados los documentos requeridos y la disponibilidad del nombre, el ROC aprobará el nombre. En caso de objeción, se otorgará una oportunidad de reenvío para solicitar dos nombres nuevamente en un plazo de 15 días.

El nombre aprobado se reservará inicialmente por 20 días y, mediante el pago de tasas adicionales, podrá extenderse según los plazos establecidos en la regla 9A de las Reglas de Sociedades (Constitución) de 2014:

• 40 días a partir de la fecha de aprobación, previo pago de una tasa de 1.000 INR realizado antes de que expiren los 20 días desde la fecha de aprobación.

• 60 días a partir de la fecha de aprobación, previo pago de una tasa de 2.000 INR realizado antes de que expiren los 40 días desde la fecha de aprobación.

• 60 días a partir de la fecha de aprobación, previo pago de tasas de 3.000 INR realizado antes de que transcurran 20 días desde la fecha de aprobación

5.  Obtención de la aprobación de los accionistas

Una vez reservado el nombre, la empresa debe proceder a obtener la aprobación de los accionistas y del Gobierno Central. Para la aprobación de los accionistas, se convocará una junta general extraordinaria enviando una notificación a las partes interesadas y constatando la presencia del número mínimo de accionistas (quórum). Posteriormente, se obtendrá la aprobación de los accionistas mediante la aprobación de una resolución especial, la cual estará sujeta a la aprobación del Gobierno Central.

Se presentará una resolución especial ante el Registro en un plazo de 30 días tras su aprobación. Junto con ella, se presentará también el formulario MGT-14 con los anexos correspondientes, es decir, copia certificada de la resolución especial, notificación de la junta general extraordinaria, declaración explicativa de la junta, acta constitutiva modificada y estatutos sociales modificados.

6.  Obtención de la aprobación del Gobierno Central

Como se ha indicado anteriormente, los nombres propuestos no deben parecerse a los de una empresa existente ni ser considerados inadecuados a juicio del Gobierno Central. Además, la sección 4 (3) de la Ley de Sociedades de 2013 establece que una empresa no podrá registrarse con un nombre que contenga:

(a) cualquier palabra o expresión que pueda dar la impresión de que la empresa está relacionada de algún modo con el Gobierno Central, cualquier Gobierno Estatal o cualquier autoridad local, corporación u organismo constituido por el Gobierno Central o cualquier Gobierno Estatal bajo cualquier ley vigente en ese momento, o que cuenta con su patrocinio; o

(b) cualquier palabra o expresión que pueda estar prescrita en las reglas 8 a 8B de las Reglas de Sociedades (Constitución) de 2014.

a menos que se haya obtenido la aprobación previa del Gobierno Central para el uso de dicha palabra o expresión.

De acuerdo con la sección 13(2) de la Ley de Sociedades de 2013, cualquier cambio en el nombre de una empresa estará sujeto a las disposiciones de los apartados (2) y (3) de la sección 4 y no tendrá efecto sin la aprobación por escrito del Gobierno Central. Por lo tanto, cualquier cambio de nombre requiere la aprobación del Gobierno Central, excepto cuando el cambio consista únicamente en añadir o eliminar la palabra "privada" para convertir una sociedad anónima en una sociedad privada o viceversa.

Para obtener la aprobación del Gobierno Central, se debe presentar el formulario INC-24 ante el Registro una vez presentado el formulario MGT-14. Se deben adjuntar los siguientes documentos al formulario INC-24:

• Notificación junto con la declaración explicativa

• Copia fiel certificada de la resolución especial.

• Acta constitutiva y estatutos sociales modificados.

• Actas de la Junta General.

• Declaración jurada de los directores

7.  Registro del nuevo nombre de la empresa

Tras la verificación del formulario y los documentos, el Registrador se cerciorará de que se han cumplido las formalidades y, posteriormente, registrará el nuevo nombre de la empresa y emitirá un nuevo certificado de constitución en el formulario INC-25.

8.  Cumplimientos posteriores al cambio de nombre

Una vez registrado el nuevo nombre, la empresa deberá hacer efectivo el cambio de nombre en los siguientes documentos y lugares:

(a) paint or affix its name on the outside of every office or place in which its business is carried on, in a conspicuous position, in legible letters, and if the characters employed therefore are not those of the language or of one of the languages in general use in that locality, also in the characters of that language or of one of those languages;

(b) have its name engraved in legible characters on its seal, if any:

(c) get its name printed in all its business letters, billheads, letter papers and in all its notices and other official publications; and

(d) have its name printed on hundies, promissory notes, bills of exchange, and such other documents as may be prescribed.

9.  Format of special resolution regarding change in name of company

“RESOLVED THAT in accordance with the provisions of sections 4(2), 4(3) and 13(2) of the Companies Act, 2013 read with rules 8 & 29 of Companies (Incorporation) Rules, 2014, subject to the approval of the Central Government, the consent of the shareholders’ be and is hereby granted, to change the name of the company from _____________________ (existing name) to ________________________ (new name).”

“RESOLVED FURTHER THAT name clause of the MOA of the company be replaced as below:

‘Clause I – The name of the company is _____________________________________’ (new name)

“RESOLVED FURTHER THAT in terms of section 14 of the Companies Act, 2013, articles of association of the company be amended by deleting the old name of the company wherever appearing and replacing the same with the new name of the company.”

“RESOLVED FURTHER THAT pursuant to the provision of section 12 of the Companies Act, 2013, the various registrations like GST, FEMA, Income tax, etc. and relevant documents be updated with the new name of the company.

“RESOLVED FURTHER THAT for purpose of giving effect to this resolution, Mr/Ms. ………………with DIN…….., Director of the company be and is hereby authorized on behalf of the company to do all such acts, deeds, matters, things as deemed necessary and to sign and execute all necessary documents, applications and returns, e-forms and to take all such steps that may be required.”