Implicaciones del impuesto sobre la renta en la reducción de capital para accionistas y empresas

La reducción de capital es una estrategia utilizada para la supervivencia a largo plazo y para mejorar los estados financieros. La reducción de capital es una herramienta útil para que la empresa disminuya sus pérdidas acumuladas y mejore su estructura financiera. Bajo la reducción de capital, el capital social de la empresa se reduce mediante diversos métodos, tales como la disminución del valor nominal de las acciones, la cancelación parcial de acciones, la cancelación de una clase de acciones, etc.

Como cualquier otra transacción, la reducción de capital también conlleva implicaciones en el impuesto sobre la renta tanto para los accionistas como para la empresa. Esta transacción puede parecer sencilla, pero tiene diferentes matices desde la perspectiva del impuesto sobre la renta.

Este artículo lleva a cabo un análisis detallado de las implicaciones del impuesto sobre la renta de la reducción de capital para los accionistas:

1. ¿Qué es la reducción de capital?

• La reducción de capital es un método mediante el cual el capital social de la empresa se reduce a través de diversos procedimientos. La reducción de capital se realiza mediante la cancelación de acciones y la contraprestación por dicha cancelación se paga a los accionistas, ya sea en efectivo o en especie.

• Por ejemplo, una empresa tiene dos clases de acciones ordinarias. La empresa decide realizar una reducción de capital mediante la cancelación de una clase de acciones ordinarias.
• En ese caso, la empresa paga un valor a los accionistas cuyas acciones son canceladas.
• Uno de los casos recientes de reducción de capital es el de Tata Motors Limited. La empresa tenía dos clases de acciones ordinarias (acciones ordinarias "A" y acciones ordinarias). La empresa decidió cancelar las acciones ordinarias "A".
• Sin embargo, Tata Motors Limited asignó acciones ordinarias a cambio de las acciones ordinarias "A".

2. Tributación de la reducción de capital para los accionistas

• Cuando una empresa reduce su capital, la contraprestación por el capital reducido se paga a los accionistas, ya sea en efectivo o en especie.
• En tal escenario, la contraprestación por las acciones canceladas está sujeta a impuestos para los accionistas bajo las siguientes dos formas:
  • Dividendo presunto
  • Ganancia de capital

2.1 Dividendo presunto:

• La siguiente Sección 2(22)(d) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de 1961 trata sobre los ingresos por dividendos en caso de reducción de capital:

“(22) “dividendo” incluye—

..

(d) cualquier distribución a sus accionistas por parte de una empresa con motivo de la reducción de su capital, en la medida en que la empresa posea beneficios acumulados que hayan surgido después del final del año anterior que termina justo antes del 1 de abril de 1933, independientemente de si dichos beneficios acumulados han sido capitalizados o no;

..”

• Según la Sección 2(22)(d), en caso de reducción de capital, si una empresa tiene beneficios acumulados, ya sean capitalizados o no, al final del ejercicio financiero anterior, entonces el importe pagado hasta el límite de dichos beneficios acumulados se considerará ingreso por dividendos para los accionistas.

• Con efecto a partir del 1 de abril de 2020, se ha suprimido el Impuesto sobre la Distribución de Dividendos (“DDT”). Desde entonces, los ingresos por dividendos están sujetos a impuestos para los accionistas. En consecuencia, dichos ingresos por dividendos estarán sujetos a impuestos para los accionistas.

• En algunos casos, es posible que los accionistas no reciban realmente el importe del dividendo en efectivo. Sin embargo, dichos ingresos por dividendos siguen estando sujetos a impuestos para los accionistas.

2.2 Ganancias de capital

• Las acciones se consideran “activos de capital” según la Sección 2(14) de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

• Además, según la Sección 2(47)(ii) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de 1961, la extinción de derechos sobre activos de capital se considerará como una transferencia de acciones. La cláusula pertinente se reitera a continuación para su fácil referencia:

“(47) “transferencia”, en relación con un activo de capital, incluye,—

(i) la venta, el intercambio o la renuncia al activo; o

(ii) the extinguishment of any rights therein ; or

…”

• Since, the rights of the shareholder extinguishes due to cancellation of shares, such transaction shall be considered as “transfer” and accordingly such capital reduction shall be liable to capital gains.

• Consideration for transfer of shares shall be the consideration received, in cash or in kind, for share reduction in excess of the amount considered as deemed dividend.

• Period of holding for computation of capital gain shall be considered from the date of acquisition of shares reduced till the date of capital reduction.

2.3 Case Study

Income Tax implication in hands of shareholder can be understood with help of following example:

• Company A was having two class of equity shares namely “A” & “B”.
• The Company decided to carry out capital reduction with respect to Class “B” Shares.
• Total Number of Class B shares were 1,00,000 having face value of INR 10.
• Mr. X was holding 10,000 shares of Class “B” which where acquired at the rate of INR 50/-.

3. Tax Implication in hands of the Company

• Since it is a capital transaction in the hands of the company, there will be no Income tax implication on the Company.
• However, since Dividend distributed by the company is liable to TDS, the Company shall deduct the TDS on the amount considered as the deemed dividend.
• In case where consideration is paid in kind, similar to case II, the company shall sell the newly allotted shares in the market which are required to paid TDS amount. E.g., TDS to be deducted in case II is INR 25,000 (2,50,000 * 10%). Market value of Class “A” shares is INR 40/-. The Company shall sell 625 shares in the market and shall deposit of the TDS of Mr. X. Accordingly, Mr. X will get the 19375 (20000-625) shares of Class A.
• In case of non-resident shareholders, The Company is liable to deduct Withholding Tax on Dividend income and capital gains amount as well.

4. Conclusion

The Shareholder needs to carry out proper calculation for the purpose of computation of capital Gains. Amount of Deemed Dividend can be extracted from Form 26AS, on which TDS is deducted. In case of allotment of new shares in consideration of reduced capital, the shareholders are required to pay income tax liability despite no amount is received in the bank account.