Hasta ahora, el concepto de desmaterialización de acciones se aplicaba únicamente a empresas que cotizan en bolsa que permiten a los accionistas mantener sus acciones en una cuenta de desmaterialización (demat). Sin embargo, mediante una notificación con fecha del 27 de octubre de 2023, el MCA ha extendido este requisito a las empresas públicas no cotizadas y a las empresas privadas, salvo en determinados casos.
Para la desmaterialización de valores, las empresas deben seguir un procedimiento que permita a los accionistas mantener sus acciones en formato electrónico (demat).
Este artículo analiza los procedimientos que deben seguirse para la desmaterialización de acciones:
1. ¿Qué procedimiento deben seguir la empresa y el accionista para desmaterializar las acciones?
La empresa y los accionistas deben seguir estos pasos rápidos para la desmaterialización de valores:
Obtener el ISIN (Número Internacional de Identificación de Valores) para todos los valores existentes emitidos por la empresa;
Proporcionar los valores del accionista en formato desmaterializado cuando se reciba la solicitud del accionista;
Las empresas deben completar el procedimiento de desmaterialización antes del 30 de septiembre de 2024;
2. ¿Cuál es el procedimiento para la asignación del ISIN?
2.1 Concepto de depositario y participantes del depositario
Un depositario es una organización que custodia valores (acciones, preferentes, bonos, obligaciones, etc.) en formato desmaterializado. En la India, NSDL y CDSL son los dos depositarios registrados por el gobierno. Facilitan el servicio de almacenamiento y negociación de valores en formato electrónico.
Dichas acciones se mantienen en formato demat a través de participantes del depositario.
Un participante del depositario es un intermediario registrado entre la empresa y el depositario, que facilita el proceso de negociación conectando a los inversores con el depositario en la India.
Los participantes del depositario deben cumplir con los criterios de patrimonio neto especificados por SEBI y los depositarios.
Existen muchos participantes en la India, como Zerodha, Sharekhan, Groww, etc.
2.2 Nombramiento del Registrador y Agente de Transferencia de Acciones (RTA)
El RTA actúa como intermediario entre la empresa y el depositario (NSDL/CDSL) para facilitar la desmaterialización y las acciones corporativas emprendidas por el emisor.
El RTA presenta una solicitud de asignación de un número ISIN al depositario en nombre de la empresa.
Además, verifica la solicitud de desmaterialización de acciones recibida del participante del depositario y la remite a la empresa.
2.3 ¿Qué es el ISIN?
El ISIN es un número de identificación alfanumérico único de 12 dígitos asignado a cualquier valor. Por ejemplo: INE081A01020.
Se asigna un ISIN diferente a cada valor; es decir, si una empresa tiene acciones ordinarias totalmente liberadas, acciones parcialmente liberadas, acciones preferentes, obligaciones, etc., se asignará un ISIN distinto para cada valor.
Por lo tanto, si una empresa privada tiene diferentes clases de acciones, se debe solicitar el ISIN para todos los valores antes de la fecha límite.
2.4 Proceso de asignación del ISIN
El RTA debe presentar una solicitud de asignación de ISIN al depositario en nombre de la empresa.
La empresa debe presentar los siguientes documentos para solicitar la asignación del ISIN:
Resolución del Consejo de Administración que autorice a cualquier director o persona a firmar los documentos para la asignación del ISIN;
Certificado de patrimonio neto;
Formulario de activación de ISIN;
Acuerdo tripartito ejecutado entre la empresa, el RTA y NSDL/CDSL. Cada parte involucrada firma tres copias del acuerdo, incluyendo el participante del depositario, el RTA y el emisor.
Informes financieros auditados junto con el informe de auditoría firmado.
Certificado de GST.
Escritura de constitución y estatutos (MOA/AOA) y certificado de constitución o conversión.
2.5 ¿Cuál es la tarifa aplicable para la asignación del ISIN?
Para la asignación del ISIN, la empresa debe realizar el pago de las siguientes tarifas:
Tarifa del RTA (según lo ofrecido por el RTA),
Tarifa de inscripción de CDSL/NSDL (pago único) (según el capital social desembolsado)
Tarifa anual de custodia de CDSL/NSDL (según el capital social desembolsado)
Depósito de garantía
3. Proceso de desmaterialización de acciones
El accionista y la empresa deben seguir el procedimiento mencionado a continuación para la desmaterialización de los valores:
3.1 Significado de la desmaterialización de acciones
La desmaterialización es el proceso mediante el cual las acciones que se poseen físicamente se convierten a formato electrónico y se transfieren a la cuenta Demat del accionista. La desmaterialización solo resulta en la conversión de la forma de tenencia (de certificado físico a certificado electrónico de acciones).
3.2 ¿Cuál es el proceso de desmaterialización de acciones?
Para la desmaterialización, los accionistas deben primero abrir una cuenta Demat. Si un accionista ya posee una cuenta Demat, no es necesario abrir una cuenta diferente.
Luego, el accionista deberá completar un "Formulario de Solicitud de Desmaterialización" (DRF, por sus siglas en inglés) y enviarlo al participante del depósito junto con una copia física del certificado de acciones.
Dicha solicitud será enviada por el participante del depósito a la empresa emisora correspondiente o al agente de registro y transferencia (RTA) de la empresa para su posterior procesamiento.
Una vez recibida la confirmación de la empresa o del RTA, el participante del depósito acreditará dichos valores en la cuenta Demat del accionista.
3.3 ¿Cuáles son las condiciones previas para la desmaterialización de acciones?
Los siguientes son requisitos previos para la desmaterialización de acciones:
Las acciones deben estar registradas a nombre del accionista en los registros de la empresa o de su RTA.
La empresa debe haber obtenido el ISIN para dichos valores.
Las acciones deben estar libres de cualquier gravamen, carga o impedimento.
4. Otras cuestiones
4.1 ¿Puede una empresa privada emitir acciones en formato físico?
La fecha límite para la conversión de acciones a formato Demat es el 30 de septiembre de 2024.
Por lo tanto, la empresa puede emitir acciones en formato físico hasta el 30 de septiembre de 2024. Sin embargo, dichas acciones deben desmaterializarse antes de la fecha límite.
Después del 30 de septiembre de 2024, la empresa solo podrá emitir acciones en formato desmaterializado.
4.2 ¿Se pueden emitir nuevas acciones en formato desmaterializado si el proceso aún no se ha completado para las acciones existentes?
De acuerdo con la Regla 9B de las Reglas PAS, la empresa podrá emitir nuevas acciones después de la fecha límite solo si los promotores, directores y personal directivo clave han desmaterializado sus tenencias.
Las nuevas acciones deben emitirse en formato desmaterializado.
4.3 ¿Cuáles son las disposiciones penales por incumplimiento?
No existe una sanción específica prevista para la validación de las disposiciones de Demat. Por lo tanto, se aplicará la cláusula de sanción general, es decir, la Sección 450 de la Ley.
Según la Sección 450 de la Ley, se impondrá la siguiente sanción a la empresa y a cada funcionario en incumplimiento:
10 000 INR
En caso de infracción continuada, una sanción adicional de 1000 INR por cada día que persista el incumplimiento.
Se impondrá una sanción máxima de 250 000 INR en el caso de una empresa y de 50 000 INR en el caso de un funcionario en incumplimiento.
5. Conclusión
La desmaterialización es un concepto nuevo para las empresas privadas, y todo el proceso de obtención del ISIN y desmaterialización de acciones requiere mucho tiempo. Por lo tanto, las empresas deben iniciar el proceso con suficiente antelación para que el cumplimiento pueda completarse antes de la fecha límite.
CA Kavit Vijay
Kavit Vijay, socio de la firma, cuenta con 15 años de experiencia en Auditoría y Aseguramiento. Dirige la división de Auditoría y Aseguramiento de la firma y está especializado en:
