El RoC impuso una sanción a la empresa por no realizar las actividades comerciales especificadas en el acta constitutiva (MOA)

M/s Paramount Dye Tec Limited ("la Compañía") se constituyó el 04.01.2024. La empresa se dedica a la fabricación y comercialización de fibras. Sin embargo, dicha actividad comercial no estaba especificada en ninguna parte del acta constitutiva (MOA) de la Compañía. De conformidad con la Sección 4(1)(c) de la Ley de Sociedades de 2013, la Compañía debe especificar en su acta constitutiva el propósito para el cual se constituye. En consecuencia, el Registro de Sociedades (RoC) determinó que la empresa había infringido las disposiciones de la Sección 4(1)(c) de la Ley de Sociedades de 2013, y por lo tanto, el RoC impuso una sanción a la empresa y a los directores responsables por llevar a cabo actividades comerciales no mencionadas en el acta constitutiva.

El análisis detallado del caso es el siguiente:

1. Brief Facts of the Case:

• M/s Paramount Dye Tec Limited ("la Compañía") está registrada en el estado de Chandigarh y se constituyó el 04.01.2024.
• La Compañía se dedica al negocio de fabricación y comercialización de fibras. Sin embargo, dicha actividad no está especificada en ninguna parte de la cláusula de objeto social de la empresa en el acta constitutiva.
• Tras ser informada, la empresa realizó una enmienda adecuada en el acta constitutiva mediante una Junta General Extraordinaria celebrada el 29 de mayo de 2024.
• La Compañía presentó el formulario MGT-14 correspondiente para dicha modificación el 31 de mayo de 2024.
• La Compañía sostuvo que inició el negocio de fabricación y comercialización de fibras a partir del 4 de marzo de 2024, y que no se realizó ninguna actividad comercial relacionada con fibras antes de esa fecha.
• En consecuencia, la empresa y sus directores solicitaron voluntariamente la aplicación de la Sección 454 de la Ley de Sociedades.

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2. Relevant Legal Extract

Las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades de 1956 se reiteran a continuación para su fácil consulta:

• Sección 4 - Acta constitutiva

“4. Acta constitutiva.—(1) El acta constitutiva de una empresa deberá establecer:—

…

(c) los objetos para los cuales se propone constituir la empresa y cualquier asunto considerado necesario para el cumplimiento de los mismos;

..”

• Sección 450 - Disposiciones sobre sanciones cuando no se prevén disposiciones específicas

450. “si una empresa, cualquier funcionario de una empresa o cualquier otra persona infringe cualquiera de las disposiciones de esta Ley o las normas dictadas en virtud de la misma, o cualquier condición, limitación o restricción sujeta a la cual se haya otorgado, dado o concedido cualquier aprobación, sanción, consentimiento, confirmación, reconocimiento, dirección o exención sobre cualquier asunto, y para lo cual no se prevé ninguna sanción o castigo en otra parte de esta Ley, la empresa y cada funcionario de la empresa que sea responsable o dicha otra persona estará sujeta a una multa de diez mil rupias, y en caso de infracción continuada, con una multa adicional de mil rupias por cada día posterior al primero durante el cual continúe la infracción, sujeta a un máximo de dos lakh de rupias en el caso de una empresa y cincuenta mil rupias en el caso de un funcionario responsable o cualquier otra persona”

• Regla 3(12) de las Reglas de Sociedades (Adjudicación de Sanciones), 2014

“3 Adjudicación de sanciones:

…

(12) Al determinar la cuantía de la sanción, el funcionario encargado de la adjudicación deberá tener debidamente en cuenta los siguientes factores, a saber:

(a) el tamaño de la empresa;

(b) la naturaleza del negocio llevado a cabo por la empresa;

(c) el perjuicio al interés público;

(d) la naturaleza de la infracción;

(e) la repetición de la infracción;

(f) el monto de la ganancia desproporcionada o ventaja injusta, siempre que sea cuantificable, obtenida como resultado de la infracción; y

(g) el monto de la pérdida causada a un inversor, grupo de inversores o acreedores como resultado de la infracción:

Siempre que, en ningún caso, la sanción impuesta sea inferior a la sanción mínima prescrita, si la hubiera, en la sección pertinente de la Ley.

…”

3. Conclusiones y sanción impuesta por el Honorable Registrador de Sociedades

El RoC de Punjab y Chandigarh determinó que:

• La empresa ha infringido lo dispuesto en la Sección 4(1)(c) de la Ley de Sociedades de 2013, ya que el 04.03.2024 la empresa llevó a cabo actividades de comercialización de fibra no mencionadas en su acta constitutiva (MOA).
• Por lo tanto, se impondrá la siguiente sanción a la empresa y a sus directores conforme a la Regla 3(12) de las Reglas de Sociedades (Adjudicación de Sanciones) de 2014:

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• El RoC sostuvo que la sanción es proporcional al incumplimiento cometido por la empresa y que la multa impuesta a los funcionarios responsables deberá pagarse con sus propios ingresos.

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• Se podrá interponer un recurso contra esta orden en un plazo de sesenta días a partir de la fecha de recepción de la misma.

• En caso de incumplimiento de la orden en un plazo de 90 días a partir de la fecha de su recepción, se impondrá la siguiente sanción:
  • En el caso de una sociedad, una multa mínima de 25.000 INR, que podrá ascender hasta 500.000 INR.
  • En el caso de un funcionario responsable, la pena podrá ser de hasta 6 meses de prisión o una multa mínima de 25.000 INR, sin exceder los 100.000 INR.