El RoC de Puducherry impone una multa de 1,5 millones de INR a una empresa privada por retraso en el nombramiento de un secretario a tiempo completo

Celebrado por la Oficina del Registro Mercantil de Puducherry

En el asunto de M/s Siva Valli Vilas Jewellers Private Limited

M/s Siva Valli Vilas Jewellers Private Limited ("La Empresa") tiene su domicilio social en el estado de Pondicherry. La Empresa contaba con un capital social desembolsado de 20,42 millones de rupias indias. La Empresa nombró a un secretario de empresa a tiempo completo en ejercicio el 4 de enero de 2021, quien dejó la empresa a partir del 1 de abril de 2021. De conformidad con las disposiciones del artículo 203(4) de la Ley de Sociedades, leído junto con la Regla 8A de las Reglas de Sociedades (Nombramiento y Remuneración del Personal Directivo) de 2014, la empresa estaba obligada a nombrar al secretario de empresa a tiempo completo antes del 2 de octubre de 2021, es decir, seis meses después de la fecha de renuncia. Sin embargo, la empresa nombró al nuevo secretario de empresa a partir del 1 de febrero de 2024. En consecuencia, el Consejo de Administración de la empresa no cubrió la vacante durante el periodo comprendido entre el 03.10.2021 y el 31.01.2024, lo que supuso un retraso de 851 días.

El Registro Mercantil (RoC) impuso una sanción de 1.500.000 INR a la Empresa y a los directores responsables en virtud del artículo 203(5) de la Ley de Sociedades de 2013 por dicho incumplimiento.

1. Brief facts of the case

• M/s Siva Valli Vilas Jewellers Private Limited ("La Empresa") tiene su domicilio social en el estado de Pondicherry.
• La Empresa contaba con un capital social desembolsado de 20,42 millones de rupias indias.
• La Empresa nombró a un secretario de empresa a tiempo completo en ejercicio el 4 de enero de 2021, tal como exige el artículo 203(4) de la Ley de Sociedades de 2013 leído junto con la Regla 8A de las Reglas de Sociedades (Nombramiento y Remuneración del Personal Directivo) de 2014.
• El secretario de empresa dejó la Empresa a partir del 1 de abril de 2021.
• De conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades, la Empresa estaba obligada a nombrar al secretario de empresa a tiempo completo antes del 2 de octubre de 2021, es decir, seis meses después de la fecha de renuncia.
• La empresa nombró a un nuevo secretario de empresa a partir del 1 de febrero de 2024.
• El Consejo de Administración de la empresa no cubrió la vacante durante el periodo comprendido entre el 03.10.2021 y el 31.01.2024, lo que supuso un retraso de 851 días.
• En consecuencia, la empresa infringió las disposiciones del artículo 203(4) de la Ley de Sociedades de 2013 leído junto con la Regla 8A de las Reglas de Sociedades.
• Por consiguiente, el Registro Mercantil notificó a la empresa y a sus directores la apertura de un expediente por infracción de las disposiciones de la Ley de Sociedades.

2. Relevant Legal Extract

A continuación se reproduce el extracto pertinente de la legislación mercantil para su fácil consulta:

a. A continuación se reproduce el artículo 203 de la Ley de Sociedades:

“203. Nombramiento de personal directivo clave

..

(4) Si el cargo de cualquier personal directivo clave a tiempo completo queda vacante, la vacante resultante será cubierta por el Consejo en una reunión del mismo dentro de un plazo de seis meses a partir de la fecha de dicha vacante.

(5) Si alguna empresa incumple las disposiciones de este artículo, dicha empresa estará sujeta a una sanción de quinientas mil rupias, y cada director y personal directivo clave de la empresa que sea responsable estará sujeto a una sanción de cincuenta mil rupias; y cuando el incumplimiento sea continuado, se impondrá una sanción adicional de mil rupias por cada día posterior al primero durante el cual continúe dicho incumplimiento, sin exceder las quinientas mil rupias”.

B. Regla 8A de las Reglas de Sociedades (Nombramiento y Remuneración del Personal Directivo) de 2014

“8A Nombramiento de secretarios de empresa en sociedades no cubiertas por la Regla 8

Toda sociedad privada que tenga un capital social desembolsado de diez millones de rupias o más deberá contar con un secretario de empresa a tiempo completo”.

3. Alegaciones de la Empresa

La Empresa alegó que:

• No se pudo nombrar a un secretario de empresa a tiempo completo debido a la falta de disponibilidad de secretarios de empresa en una zona geográfica pequeña para una sociedad privada limitada.
• Sin embargo, la empresa aceptó el incumplimiento ante la jurisdicción.

4. Order

El Registro Mercantil dictaminó que:

• De conformidad con el artículo 203(5) de la Ley de Sociedades de 2013, si alguna empresa incumple las disposiciones del artículo 203, se impondrá la siguiente sanción:
  • A la Empresa: 500.000 INR
  • A cada director y personal directivo clave responsable:
    • 50.000 INR cada uno
    • En caso de incumplimiento continuado: Sanción adicional de 1.000 INR por cada día durante el cual continúe el incumplimiento, sin exceder los 500.000 INR

• En consecuencia, se impone la siguiente sanción:

Infracción de la Ley de Sociedades de 2013Persona sobre la que recae la sanciónN.º de días de incumplimiento (03.10.2021 al 31.01.2024)Importe total del incumplimientoSanción máximaSanción impuestaArtículo 203(5) de la Ley de SociedadesEmpresa851500000-500000Director General85150000+851000(851*100)=951000500000500000Otro director responsable85150000+851000(851*100)=951000500000500000Total1500000

• La empresa y los directores deben abonar la multa mencionada en un plazo de 90 días a partir de la fecha de recepción de la orden.
• Se puede presentar un recurso contra la orden ante el Director Regional (SR) del MCA en un plazo de 60 días a partir de la fecha de recepción de la misma.

5. Consecuencias del impago de la multa

De conformidad con la Sección 454(8) de la Ley de Sociedades de 2013, las consecuencias en caso de incumplimiento serán las siguientes:

1. Si la empresa no cumple con la orden en un plazo de 90 días, será sancionada con una multa mínima de 25.000 INR, que podrá ascender hasta 500.000 INR.
2. Si cualquier directivo u otra persona no cumple con la orden en un plazo de 90 días desde su recepción, será sancionado con pena de prisión de hasta 6 meses, una multa mínima de 25.000 INR que podrá ascender a 100.000 INR, o ambas.