外国為替規則が改正され、インド企業の株式と外国企業の株式の交換が可能に

財務省は、国内企業と海外市場の双方、および外国企業と国内市場の双方におけるビジネスの円滑化を促進するため、2024年外国為替管理（非負債性商品）（第4次改正）規則を2024年8月16日付で公布し、インド企業の持分証券と外国企業の持分証券の交換を許可しました。これに伴い、インド準備銀行（RBI）も2024年8月8日付で「インドへの外国投資」に関するマスターディレクションを更新しています。

本稿では、外国為替管理（NDI）規則に基づく改正内容について分析します。

1. 持分証券の交換に関する既存の規定

• 2019年外国為替管理（非負債性商品）規則（NDI規則）のスケジュールIに基づき、インド企業はインド国外居住者に対し、以下の対価として持分証券を発行することができます：
  • 持分証券の交換
  • 資本財または機械の輸入
  • 事業開始前または設立前の費用
• 「持分証券」とは、インド企業が発行する普通株式、転換社債、優先株式、および新株予約権を指します。
• したがって、インド企業がインド準備銀行（Reserve Bank of India）の事前承認を得ることなく、外国企業の持分証券を対価として非居住者に持分証券を発行することは認められていませんでした。
• そのため、インド企業の持分証券を保有していない非居住者は、交換オプションを選択することができませんでした。

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2. 持分証券の交換に関する改正規定

インド企業と外国企業間のビジネスの円滑化を促進するため、NDI規則に対して以下の改正が行われました。

• NDI規則に規則9Aが挿入され、持分証券および持分資本の交換が許可されました。
• NRI規則の規則9Aに基づき、インド企業はインド企業の持分証券をインド国外居住者に以下の対価として譲渡することが許可されます：
  • 持分証券（すなわち、インド企業の持分証券）の交換
  • 以下の規定を遵守した上での外国企業の持分資本の交換：2022年外国為替管理（海外投資）規則（OI規則）

• ただし、政府の承認が必要なすべてのケースにおいて、譲渡に先立ち政府の承認を得る必要がある点に留意してください。
• 同様の改正がNRI規則のスケジュールIにも行われています。
• OI規則に基づき、持分資本とは、普通株式、永久資本、または償還不能な商品、あるいは完全かつ強制的に転換可能な商品のように、外国事業体の非負債性資本に寄与する商品を指します。
• したがって、外国企業の持分資本を保有する非居住者は、OI規則の規定を遵守することを条件に、それをインド企業の持分証券と交換することができます。
• 例：
  • インド居住者の株主は、外国企業の持分資本を取得し、その対価としてインド企業の持分証券を当該外国企業に譲渡することができます。
  • インド居住者の株主は、インド企業の普通株式と引き換えに、非居住者から外国企業の持分資本を取得することができます。
  • 外国事業体の持分資本を保有する非居住者は、当該外国事業体がインドの子会社の株式を取得することと引き換えに、当該インド子会社の株式を取得することができます。

3. 外国ポートフォリオ投資家による承認

• 既存のNRI規則スケジュールIのパラグラフ3(1)(a)に基づき、外国ポートフォリオ投資の総額が以下のいずれか低い方の金額に達するまでは、政府の承認やセクター別条件の遵守は不要とされていました：
  • 完全希薄化ベースでの払込資本の49%
  • セクター別または法定上限

当該投資がインド国外居住者への所有権または支配権の移転を伴わない場合、インド国外居住者によるその他の投資は、本規則に定められた政府承認およびセクター別条件の遵守の対象となります。

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• 2024年8月16日より施行されたNDI規則の改正により、49%の上限が撤廃されました。したがって、当該投資が所有権および/または支配権の移転を伴わない限り、その他の条件を遵守することを前提として、セクター別または法定上限までの外国ポートフォリオ投資総額については、政府の承認やセクター別条件の遵守は不要となります。

• 例：

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• 改正前は、セクター別上限に加えて49%の追加上限が設けられていましたが、この49%の上限は撤廃されました。したがって、外国ポートフォリオ投資の総額がセクター別上限を超える場合にのみ、承認が必要となります。

4. ホワイトラベルATM事業への外国投資

• NDI規則の改正により、以下の条件を遵守することを前提として、自動承認ルートの下でホワイトラベルATM事業（実質的に非銀行事業体によるATM）への100%の外国直接投資（FDI）が許可されました：
  • ホワイトラベルATMの設置を意図する非銀行事業体は、直近の会計年度の監査済み貸借対照表に基づき、常に10億ルピー以上の純資産を維持していること。
  • 当該インド事業体が、NDI規則のスケジュールIに記載されている「その他の金融サービス」にも従事している場合、ホワイトラベルATMを設置するインド事業体への外国投資は、当該「その他の金融サービス」への外国投資に関する最低資本金基準（もしあれば）も遵守しなければならないこと。
  • ホワイトラベルATM事業への外国直接投資は、2007年決済システム法に基づきRBIが発行する特定の基準およびガイドラインの対象となること。

• この改正は、すでに2020年統合FDI政策において網羅され、規定されていたものです。今回の改正は、改正規則を正式に通知するために行われました。

5. 結論

今回の改正は、インド国内外の企業がそれぞれの要件に基づいてインド国内または海外での投資や事業を最適化しようとする際の投資プロセスを円滑にするものであり、業界から歓迎されています。FDIとODIの交換の容易化、FPI規制の緩和、そしてホワイトラベルATM事業に関する明確化は、いずれも正しい方向への一歩を示しています。