M&Aアドバイザリー

M&Aの主な理由は以下の通りです。合併および買収の主な理由は以下のとおりです。

• シナジーによる運営上の経済性相乗効果のある事業経済

シナジーとは、2つの企業が独立して活動するよりも、統合後のほうが高いパフォーマンスを発揮することを指します。シナジー効果の主な要因は、規模の経済によるものです。また、大量生産によって平均生産コストが低下します。シナジーにはコストシナジーと収益シナジーがあります。コストシナジーは規模の経済を追求するものであり、収益シナジーは価格の引き上げ、市場シェアの拡大、クロスセルなどを目的としています。シナジーとは、合併後の事業体の業績が、独立した2つの事業体の既存の業績よりも上昇することです。シナジー効果が得られる主な理由は、規模が大きいことから生じる経済です。また、大規模生産により平均生産コストが下がります。シナジーは、コストシナジーまたは収益シナジーになり得ます。コストシナジーは規模の経済効果を目的として設計され、収益シナジーは価格の上昇、市場シェアの拡大、またはクロスセルを目的として設計されています。

• 多角化多様化

関連性のない企業同士の合併は、事業リスクを最小化し、企業価値を最大化すると考えられています。負の相関関係にある収益源や、統計的に独立した企業を組み合わせることで、事業リスクは劇的に低下します。景気循環の影響を受けやすい業界であっても、景気変動の影響を受けにくい業界へキャッシュフローを分散させることで、不況期の損失を回避することが可能です。2つの無関係な事業体の合併は、事業リスクを最小限に抑え、事業体の市場価値を最大化すると考えられています。負の相関関係にある収入源と、統計的に独立した合併企業の組み合わせが増えるほど、ビジネスリスクは大幅に低下します。循環型産業は、キャッシュフローを非循環型産業に分散させることで、同業の景気減速期による損失を回避できます。

• 税務課税

M&Aは、1961年所得税法で定められた欠損金の繰越控除制度を活用する絶好の機会となります。買収の場合、一方の企業の損失を他方の企業の利益と相殺することが可能です。これにより節税効果が生まれ、税務負担を軽減できるため、優れた税務戦略となります。合併と買収は、1961年の所得税法で定義されている損失の繰越および相殺の規定から生じる利益を享受する絶好の機会です。また、買収の場合、ある事業体の損失を他の事業体の利益と相殺することもできます。その結果、税金の節約だけでなく、納税義務の軽減にもつながります。したがって、これは税務計画を立てる良い機会になり得ます。

• 成長成長

M&Aによる成長は、自社で用地の確保、設備の導入、人材の採用を行うといったプロセスに伴う遅延を回避できるため、オーガニックな成長よりも迅速に進みます。サイトの購入、機器の設置、人材の雇用による遅延がすべて回避されるため、企業の成長率は有機的成長よりも合併および買収取引における企業の成長率が速くなります。

• 生産能力の統合と市場支配力の強化生産能力と市場支配力の統合

複数の工場や設備を統合することで、生産能力が大幅に向上します。また、競争が緩和されることで市場支配力も高まります。2つ以上のプラントと機械を組み合わせると、生産能力が大幅に向上します。競争も減り、ひいては市場支配力が高まります。

企業がM&A（合併・買収）取引を行う主な目的は以下の通りです。企業が合併や買収の取引に取り組むように誘惑する目的は次のとおりです。

• 事業の最適規模を実現するため、または未利用の生産能力を活用するため
• 市場シェアを拡大するため
• 競合他社を牽制するため
• コストの削減および回避可能な税金の排除。
• 事業拡大に向けた遊休資金の動員と活用。
• キャッシュフローの増加やその他の利益を目的とした、産業事業体と貿易・投資・輸出事業体との合併。
• ライセンスやインフラは整っているものの、発起人がプロジェクトの継続を望んでいないペーパーカンパニーの買収。

• 水平合併水平合併

同じ事業分野を持つ企業同士の合併は、水平合併と呼ばれます。この種の合併は、競争を抑制し、市場価値を高め、独占的な地位を獲得することを目的として行われます。例として、FacebookとInstagramの事例が挙げられます。同じ事業分野を持つ2つの業界間の合併は、水平合併と呼ばれます。このような合併は、競争を抑制し、市場価値を高め、独占的地位を獲得することを目的として行われます。例としては、フェイスブックやインスタグラムがあります。

• 垂直合併垂直合併

垂直合併とは、同じ業界内でありながら、生産プロセスの異なる段階にある企業同士の合併を指します。例えば、自動車メーカーであるA社が、独立した市場からエンジンを調達している場合、エンジン製造を行うB社とA社が合併すれば、それは垂直合併と呼ばれます。垂直合併とは、同じ業界に属するが、生産プロセスのさまざまな段階に関与する企業の合併を意味します。例えば、A社は自動車の製造に携わっているが、自動車用のエンジンは独立市場から購入し、B社はエンジンの製造に携わっている。その場合、A社とB社の合併は垂直合併と呼ばれます。

• コングロマリット合併コングロマリット合併

合併する2つの企業間に、マーケティング、生産、技術、研究開発といった共通要素がない場合を指します。コングロマリット合併は、異なる種類の事業を一つの傘下に統合・結合するものです。この種の合併の目的は、経営機能の相乗効果、負債能力の拡大、財務リソースの活用などにあります。これら2つの事業体には、マーケティング、生産、技術、開発、研究などの共通の要素はありません。コングロマリットの合併とは、異なるタイプの事業を1つのショーケースの下に統合または統合することです。この種の合併の目的は、経営機能の相乗効果、債務能力の拡大、財源の活用です。

• 同業種合併コジェネリック合併

この種の合併では、生産プロセス、市場、基盤技術などで企業同士が関連しています。製品ラインの拡大や、市場技術・参加者の拡大などを目的として行われます。買収企業が既存の事業から、同じ業界構造を持つ関連事業へと事業領域を広げる際に見られる現象です。この種の合併では、企業は生産プロセス、市場、基礎技術などを通じて相互に接続されます。合併は、製品ライン、市場技術、または参加者の拡大などを目的として開始されます。これらの合併は、購買企業が既存の事業から同じ業界構造を持つ別の関連事業に移行する現象です。

• 逆さ合併逆合併

非公開企業が公開企業（通常はペーパーカンパニー）を買収する手法です。公開企業になるための長く複雑な手続きを回避するために行われ、このような合併は逆さ合併と呼ばれます。非公開企業は、公開企業であることによる長くて複雑な手続きを避けるために、通常はシェル企業である公開会社を買収します。この種の合併は逆合併と呼ばれます。

• 買収買収

買収とは、企業の株式を取得することで支配権を得ることを指します。このプロセスには、以下のいずれかが含まれます。買収とは、任意の企業の株式資本を取得することによって支配権を購入することを指します。このプロセスには以下のいずれかが含まれます。

1. 主要な利害関係者との合意
2. 相対取引による新規株式の購入
3. 市場での株式購入
4. 現金または株式発行による企業の資本取得
5. 株主総会に対する買収提案

VJM Globalは、合併・買収（M&A）において10段階のプロセスを採用しています。これら10のステップは以下の通りです。VJM Globalは、合併と買収について10段階のプロセスを採用しています。これらの 10 ステップについて簡単に説明すると以下のようになります。

• 買収戦略買収戦略

o　VJM Globalの専門チームが、買収企業と合併の構想や目的について協議します。その上で、この合併が真に有益なものか、あるいは表面的なものに過ぎないかを分析し、買収戦略を策定します。o VJM Globalの専門家チームが、買収企業と今回の合併の背後にあるアイデアと目的について話し合います。したがって、この合併が本当に有益なのか、それとも表面的な合併なのかを分析した上で、買収戦略を策定します。

• 買収基準取得基準

o　初期協議の後、チームはお客様の要件に合わせて、合併・買収の潜在的なターゲット企業を探索するための基準を設定します。o 最初の話し合いの後、チームはお客様の要件に応じて、合併や買収の対象となる可能性のある事業体の検索基準を設定します。

• ターゲットの探索ターゲットを検索

o　設定された基準に基づき、対象企業の探索を開始します。候補となる企業が見つかり次第、それらを比較・評価し、合併による潜在的な利益を検討します。o 条件を設定すると、そのようなエンティティの検索が開始されます。いくつかの事業体が見つかると、合併による潜在的なメリットについて比較および評価されます。

• 買収計画買収計画

o　数社へのアプローチに向けた綿密な計画を策定します。その後、それらの企業と面談を行い、初期協議を行います。この面談の目的は、企業に関する情報を収集し、合併の対象として適しているかを確認することです。o いくつかの企業へのアプローチについては、綿密な計画が用意されています。その後、そのような企業とミーティングを行い、最初の話し合いをします。この会議の目的は、企業に関する情報を入手し、合併候補企業が合併に適しているかどうかを確認することです。

• 評価と査定評価と評価

o　初期の対話が良好に進んだ後、対象企業に対して財務情報などの実質的な情報の提供を求めます。その後、VJM Globalのチームが、既存の事業および将来の展望に基づいて、この情報を評価・検討します。o 最初の会話が満足のいくものになったら、財務などの実質的な情報を提供するよう企業に依頼します。その後、VJM Globalのチームは、既存の事業と将来の見通しに基づいて、この情報を評価および調査します。

• 交渉ネゴシエーション

o　対象企業に関する複数の評価モデル報告書を経営陣に提示します。この報告書は、経営陣が対象企業へのオファーを交渉するための基礎となります。o 対象企業に関する多重評価モデルレポートを経営陣に提示します。このレポートは、経営陣が対象企業への提案を交渉するための基礎となります。

• デューデリジェンスデューディリジェンス

対象企業のデューデリジェンスは、オファーが受諾された後にのみ実施可能です。これは非常に包括的なプロセスです。VJM Globalは、対象企業のデューデリジェンスプロセスも支援し、人的資源、顧客、資産、負債、財務指標など、対象企業のあらゆる側面について詳細な評価、調査、分析が行われるようにします。企業のデューデリジェンスは、オファーが受け入れられて初めて実施できます。これは網羅的なプロセスです。また、VJM Globalは、人事、顧客、資産、負債、財務指標など、対象企業のあらゆる側面の詳細な評価、検査、分析が行われるように、対象企業のデューデリジェンスのプロセスを支援します。

• 売買契約購入および販売契約

o　デューデリジェンス報告書を提出した後、取引を継続するか否かは経営陣の判断に委ねられます。継続する場合、売買契約書の草案作成を支援します。両社は、以下の購入契約方法について協議します。o デューディリジェンスのレポートを提出したら、取引がまだ進行中かどうかを判断するのは経営陣次第です。「はい」の場合は、売却契約書草案の作成を支援します。両社は次のような購入契約の方法について話し合っています。

• 株式購入株式購入

o この手法では、対象企業の株主に対し、保有株式の対価として現金または株式が支払われます。o この方法では、企業は対象企業の株主に、保有株式と引き換えに現金または株式で報酬を支払います。

• 資産買収資産購入

o この手法では、対象事業体の資産が直接購入され、対価が支払われます。o 対象事業体の資産は、この方法で直接購入および支払われます。

• 資金調達資金調達

o ここでは、経営陣に対して様々な資金調達オプションを提案・推奨し、経営陣が決定した調達先を通じて買収資金を確保できるよう支援します。ただし、これは契約締結後に行われます。o ここでは、さまざまな資金調達オプションを経営陣に提案および推奨し、経営陣が購入のために最終決定した資金源を通じて資金を調達できるよう支援します。ただし、これは契約が締結された後にのみ行われます。

• 実行実装

o 取引が完了し、両社は合意した条件に基づいて協力して業務を行います。VJM Globalは、業務が円滑に進むようサポートし、必要に応じてあらゆる業務領域で支援を提供します。o 取引は終了しました。そして今、両社は合意された条件で協力しています。VJM Globalは、アフターワークがスムーズに進むようにし、必要に応じて仕事のあらゆる分野を支援します。