海外直接投資 | 投資後の義務 | 報告要件 | 投資撤退

Overseas Direct Investment involves outflow of funds from the country and therefore, the Government wants to be more vigilant about it. Provisions related to ODI already contain a lot of permissions from the Reserve Bank of India and also free ODIs are permitted subject to fulfillment of lots of attached conditions.

Similarly, once the process of ODI completes, various reporting obligations start for investors. In this article, we have carried out a detailed discussion of reporting obligations of investors and other regulations applicable.

1. Post Investment Obligations of Indian Party and resident Individual

Post making Investment, an Indian party or resident Investment are required to fulfill the following conditions in accordance with Regulation No. B.14 of Master Direction No. 15/2015-16 dated 1st January 2016:

• Receive Share Certificates/Other Documentary Evidence: An Indian Party shall Receive share certificates/ any other documentary evidence of investment in the overseas JV / WOS to the satisfaction of RBI. Such certificate/Documentary Evidence must be received within 6 months from:

• The date of effecting remittance or 
• the date on which the amount to be capitalised became due to the Indian Party; or
• the date on which the amount due was allowed to be capitalised

• Repatriation of Dues to India: Repatriate to India all dues receivable from the overseas JV/WOS, like dividend, royalty, technical fees etc within 60 days of its falling due. The Reserve Bank of India may grant further periods.

• Submission of Annual Performance Report (APR): Indian Party or Resident Individual are required to submit APR in Part II of Form ODI in respect of each JV/WOS outside India set up or acquired by the Indian party by 31 December every year. APR shall be submitted through Authorised Dealer Bank and it shall be based on Audited Annual accounts of previous year of JV/WOS.

Where law of host country does not mandatorily require an audit of JV or WOS, APR shall be based on unaudited Books of accounts subject to the following conditions:

1. The Statutory Auditors of the Indian Party shall certify that ‘the un-audited annual accounts of the JV / WOS reflect the true and fair picture of the affairs of the JV / WOS’ and 
2. b. That the un-audited annual accounts of the JV / WOS have been adopted and ratified by the Board of the Indian Party.

• Reporting requirement for Oil Sector: Reporting requirements including submission of Annual Performance Report are also applicable for investors in unincorporated entities in the oil sector

• Submission of Return on Foreign Liabilities and Assets (FLA): All Indian Companies which have made Overseas Direct investment are  required to file an Annual Form on Foreign Liabilities and Assets (FLA) every year by 15 July.

2. Allotment of Unique Identification Number

• On reporting by Authorised Designated banks, The Reserve Bank of India allots a Unique Identification Number to each JV or WOS.
• The Unique Identification Number allotted to each JV or WOS abroad, is required to be quoted in all correspondence with the Reserve Bank. 
• AD Category – I banks may allow additional investment (or financial commitment) in an existing overseas concern set up by an Indian Party only after the Reserve Bank has allotted necessary Unique Identification Number to the overseas project.  

3. Reporting requirements for Overseas Direct Investments

With Effect from 01.06.2007, all reporting related to ODI has been subsumed into one form OD. Form ODI contains following 4 parts:

1. Part I - includes the following: 
   • Section A – Details of the Indian Party Section 
   • Section B – Details of Investment (or financial commitment) in New Project 
   • Section C - Details of Investment (or financial commitment) in Existing Project
   • Section D – Funding for JV / WOS 
   • Section E – Declaration by the Indian Party (to be retained by AD Category – I bank) 
   • Section F - Certificate by the Statutory Auditors of the Indian Party (to be retained by AD Category – I bank)

2. Part II - Reporting of Remittances (or financial commitment) 
3. Part III - Annual Performance Report (APR) 
4. Part IV – Report on Closure/Disinvestment/Voluntary Liquidation/Winding up of JV / WOS.

3.1 At time of Initial Investment (Part-I-Section A & B) :

1. Every Indian Party seeking to invest in JV/WOS overseas, either by automatic route or approval route, shall file Part-A of Form ODI (barring section-C) with Authorised Designated Bank.

2. UDINの取得：
   • 自動ルート：新規提案の場合、送金実行後直ちに、ADカテゴリーI銀行は、固有識別番号（Unique Identification Number）を取得するため、フォームのパートIをパートIIとともにインド準備銀行（RBI）に送付するものとする。
   • 承認ルート：投資実行前に、AD銀行はODIフォームのパートIを精査し、推奨事項を添えてRBIに提出するものとする。承認後、RBIはパートIをAD銀行に返却する。ODIに基づく送金実行後直ちに、AD銀行はパートIIを添えて当該フォームをRBIに再提出するものとする。

3. 年次業績報告書（APR）（パートIII）は、JV/WOSの会計年度終了後3ヶ月以内に、指定されたADカテゴリーI銀行を通じて提出しなければならない。
4. 外国通貨（FCY）およびインドルピー（INR）の金額はすべて千単位で記載すること。
5. 承認目的でODIフォームとともにRBIに提出すべき書類：
   • インド側当事者の銀行による封印された報告書。
   • インド側当事者の最新の年次決算書（貸借対照表および損益計算書）、ならびに取締役報告書。
   • 既存の外国企業の部分的または完全な買収を申請する場合、以下の追加書類が必要となる：
     • 当該外国企業の設立証明書の写し。
     • 当該外国企業の最新の年次決算書（貸借対照表および損益計算書）、ならびに取締役報告書。
     • 以下の者による株式評価証明書の写し：
       • 投資額が500万米ドルを超える場合、SEBIに登録されたカテゴリーIマーチャントバンカー、またはホスト国の適切な規制当局に登録された投資銀行／マーチャントバンカー。
       • その他の場合はすべて、公認会計士（Chartered Accountant）または米国公認会計士（Certified Public Accountant）。

4. 提案された投資を承認するインド側当事者の取締役会決議の認証謄本。

3.2 追加投資を行う場合：

1. 初回送金時または承認時にインド準備銀行に報告されたJV/WOSの当初の資本構成や資金調達構造が、事業拡大、合併、追加資本注入などによって変更される場合は、パートIのセクションCおよびセクションDの提出が必要となる。
2. 補足的な送金の場合、AD銀行はODIフォームのパートIIのみをインド準備銀行に提出すればよい。ただし、初回投資時の報告以降にJV/WOSの資本構成や資金調達パターン等に変更があった場合は、パートIIとともに（セクションAおよびBを除く）パートIの提出が必要となる。

3.3 JV/WOSの閉鎖、清算、売却、解散の場合

1. JV/WOSが閉鎖、清算、売却、解散等された場合は、売却後30日以内にインド準備銀行へ報告書を提出しなければならない。

3.4 複数のインド側当事者または居住個人が同一のJV/WOSに投資する場合の報告義務

1. 複数のインドのプロモーターが同一のJV/WOSに投資する場合、各プロモーターの詳細は、JV/WOSのために指定されたAD銀行が単一のフォーマットで提供するものとする。
2. また、その場合、APRの提出義務はJV/WOSの持分比率が最も高い投資家が負うものとする。あるいは、持分を保有するインド側当事者または居住個人間で合意の上、指定された事業体にAPR提出の責任を割り当てることも可能である。

4. ODIにおける売却（ディスインベストメント）

4.1 JV/WOSの株式売却によるディスインベストメント

• インド側当事者は、RBIの事前承認を得ることなく、以下の相手に対してJV/WOSの株式を売却することができる：
  • 適用される規制の規定を遵守する他のインド側当事者、または
  • インド国外の居住者。

• 株式の売却は、以下の条件を満たすことを前提とする：
  • 投資額の償却（ライトオフ）が発生しないこと。
  • JV/WOSの株式が上場されている証券取引所を通じて売却が行われること。
  • 株式が証券取引所に上場されておらず、私募によって売却される場合、株価は公認会計士または米国公認会計士によって証明された評価額を下回ってはならない。
  • インド側当事者が、配当、技術ノウハウ、輸出代金等に関してJV/WOSから未回収の債権を有していないこと。
  • 海外の事業体が少なくとも1年間完全に運営されており、当該年度の年次業績報告書および監査済み財務諸表がRBIに提出されていること。
  • インド側当事者がCBI、DoE、SEBI、IRDA、またはその他の規制当局による調査を受けていないこと。

• このようなディスインベストメントについては、30日以内にRBIへ報告しなければならない。

4.2 投資の償却を伴うJV/WOSの株式譲渡によるディスインベストメント

ディスインベストメント後に送金される金額が当初の投資額を下回る場合であっても、以下のいずれかのケースでは、インド側当事者はRBIの事前承認なしにディスインベストメントを行うことができる：

1. JV/WOSが海外の証券取引所に上場している場合。
2. インド側当事者がインドの証券取引所に上場しており、純資産が10億ルピー以上である場合。
3. インド側当事者が非上場企業であり、海外のJV/WOSへの投資額が1,000万米ドルを超えない場合。
4. インド側当事者が上場企業であり、純資産が10億ルピー未満であるが、海外のJV/WOSへの投資額が1,000万米ドルを超えない場合。

上記の条件を満たさない場合、インド企業はまずRBIに対してディスインベストメントの承認を申請しなければならない。

5. 追加事項

5.1 ODIのためのインド側当事者による海外での外貨口座（FCA）の開設

• インド準備銀行（RBI）マスターサーキュラーのパラグラフI B.22に基づき、適格なインドの当事者は、以下の条件を満たすことを前提として、海外直接投資（ODI）の目的で海外に外貨口座（FCA）を開設、保有、維持することができます。
  • 投資先の国の規制により、当該国への投資を指定口座経由で行うことが義務付けられていること。
  • FCAは、投資先の国の規制に従って開設、保有、維持されること。
  • FCAに送金された資金は、JV（合弁会社）またはWOS（完全子会社）へのODIを行う目的にのみ使用されること。
  • 配当やその他の収入としてFCAに入金された金額は、入金日から30日以内にインドへ送金（レパトリエーション）されること。
  • インドの当事者は、FCAの入出金明細を年次で指定AD銀行に提出しなければなりません。その際、FCAが投資先の国の法律および適用されるFEMA（外国為替管理法）の規定に従って維持されていることを証明する、インドの当事者の法定監査人による証明書を添付する必要があります。
  • 開設されたFCAは、JV/WOSからの投資撤退またはその終了の日から、直ちに、あるいは30日以内に閉鎖されるものとします。

5.2 合弁会社（JV）、完全子会社（WOS）、および孫会社（SDS）の株式の質権設定

• インドの当事者は、インド国内の指定銀行（AD）、公的金融機関、または海外の貸し手に対する担保として、インド国外の合弁会社（JV）、完全子会社（WOS）、または孫会社（SDS）の株式に質権を設定することができます。
• 株式の質権設定は、自社（インドの当事者）、株式が質権設定されたJV/WOS/SDS、または当該インドの当事者のその他のJV/WOS/SDSのために、資金ベースまたは非資金ベースの融資枠を利用することを目的として、所定の条件を満たすことを前提に行うことができます。