非公開会社による株式の電子化

株式の電子化（デマテリアライゼーション）とは、物理的な株券や証券をデジタルまたは電子形式に変換するプロセスです。株式の電子化の概念は、これまでは上場企業のみに適用されており、株主は証券保管振替口座（Demat口座）で株式を保有し、物理的な株券を保持する必要はありませんでした。

電子化の主な目的は、物理的な株券の受け渡しや、譲渡のたびに登記官（RoC）へ書類を提出する手間を省き、株式の譲渡、発行、売買などのプロセスを円滑にすることです。

企業省（MCA）は、2023年10月27日付の第2次改正規則を通じて、「会社（目論見書および証券の割当）規則2014」に大幅な改正を行いました。小規模会社を除くすべての非公開会社は、2023年3月31日に終了する会計年度末から18か月以内に、証券を電子形式（Demat形式）に変換することが義務付けられました。

本記事では、株式の電子化に関する規定、変換義務の対象となる企業、変換プロセス、変換期限などについて詳しく解説します。

1. どの企業が株式の電子化を義務付けられているか

新たに挿入された「会社（目論見書および証券の割当）規則2014」第9B条に基づき、すべての非公開会社は、以下を除き、証券を電子形式に変換することが義務付けられています。

1. 小規模会社
2. 政府系企業

なお、当該企業が「小規模会社」に該当するか否かの判断は、2023年3月31日以降に終了する各会計年度の最終日時点で行う必要があります。

小規模会社とは、会社法2013年第2条(85)項において、公開会社以外の会社で、以下の条件を満たすものと定義されています。

1. 払込済資本金が4億ルピーを超えないこと、および
2. 売上高が40億ルピーを超えないこと。

ただし、本条項は以下には適用されません。

1. 持株会社または子会社、
2. 第8条に基づき登録された会社、
3. 特別法によって統治される会社または法人

2. どの株式が電子化の対象となるか

対象となる非公開会社は、保有するすべての証券を電子化しなければならず、また、新規に発行する証券についても電子形式のみで行う必要があります。

3. 株式電子化の期限はいつか

第9B条(2)に基づき、対象となる非公開会社（2023年3月31日以降に終了する会計年度の最終日時点で小規模会社ではない企業）は、当該会計年度終了から18か月以内に証券を電子化する必要があります。
例：

1. 2023年3月31日時点のステータス：小規模会社ではない

株式電子化の期限：2024年9月30日

2. 2023年3月31日時点のステータス：小規模会社

2024年3月31日時点のステータス：小規模会社ではない

株式の電子化（デマテリアライゼーション）期限：2025年9月30日

4. その他の要件

• 証券の電子化が義務付けられている非公開会社は、1996年預託機関法（Depositories Act, 1996）の規定に従い、プロモーター、取締役、主要経営陣の保有する全株式が電子化された後に限り、証券の発行、自己株式の取得、ボーナス株式の発行、またはライツイシュー（新株引受権付発行）を行うことができます。

• さらに、証券の電子化が義務付けられている非公開会社の株主が、株式の譲渡、新株やボーナス株式、ライツイシューの引き受け（私募またはその他の方法による）を行う場合、電子化の規定を遵守しなければならず、当該引き受けや譲渡の前に、自身の保有するすべての証券が電子化されていることを確認する必要があります。

5. 株式の電子化手続き

会社は、以下の証券電子化プロセスに従う必要があります。

1. 定款（AOA）における授権規定： 会社の定款（AOA）には、株式の電子化に関する権限が規定されています。したがって、定款に電子化に関する規定が含まれていない場合、会社は定款を適切に修正する必要があります。

2. 取締役会の開催： 会社は取締役会を開催し、株式の電子化を承認するとともに、全プロセスを遂行するための権限ある担当者を任命する必要があります。
3. 預託機関参加者（DP）の選定とデマット口座の開設：

証券の電子化において、株式は預託機関が管理する電子口座で保有されます。デマット口座は銀行口座と同様のものであり、証券を電子形式で保有し、電子的に容易に売買することが可能です。預託機関参加者（DP）は、投資家と預託機関の仲介役を務めます。DPは、預託機関におけるデマット口座の開設を支援し、電子化プロセス全体を円滑に進める役割を担います。

登録済みDPのリストは、National Securities Depository Limited（NSDL）またはCentral Depository Services (India) Limited（CDSL）のウェブサイトで確認できます。

4. レジストラおよび株式譲渡代理人（RTA）の選任：

レジストラおよび譲渡代理人（RTA）は、インド証券取引委員会（SEBI）に登録されています。RTAは、株式を公開している企業に対し、株主名簿の管理や株式譲渡に関するサービスを提供します。会社は、登録済みRTAのリストからRTAを選任します。

5. 三者間契約の締結

会社は、会社、預託機関、RTAとの間で三者間契約を締結しなければなりません。この契約には、各当事者が担うサービスの範囲が明記されます。

6. 国際証券識別番号（ISIN）の有効化

国際証券識別番号（ISIN）は、証券を識別するための12桁の固有コードです。ISINは、特に国境を越えた証券取引の売買、清算、決済を円滑にするために使用されます。

DPおよびRTAへのすべての書類の確認と提出が完了すると、預託機関は国際証券識別番号（ISIN）、すなわち各証券固有のコードを発行します。これは、世界規模で証券を正確かつ効率的に追跡するために不可欠です。

7. 株主への通知と支援

デマット口座の開設後、会社は株主に対して電子化について通知し、従うべきプロセスを説明する必要があります。会社は、株主がDPでデマット口座を開設できるよう、指示や支援を提供しなければなりません。

6. 株主による株式の電子化手続き

The Company has earlier issued physical shares to the shareholders. Now such shares are required to be converted into Dematerialised form. The shareholders are required to follow below process:

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To 

1. Selection of Depository Participant (DP)

Similar to the company, the shareholders are required to open their Demat Account where they can hold their shares. Therefore, first shareholder is required to select a depository participant who can help in opening a demat account. Few popular examples of Depositary Participants are Zerodha, Groww, HDFC Securities etc.

2. Opening a Demat Account

Shareholder is then required to open his Demat account with the help of Depository participant through submission of Know Your Customer (KYC) documents and other documents as may be required. Opening a Demat is account is now an easy process and entire process takes 2-3 days only.

3. Submission of Physical Copy of share certificate and file request for Demateralisation

The shareholder shall submit his physical copy of share certificate with Depository Participant alongwith Dematerialisation request form (DRF) and other supporting documents.

4. Verification of DRF

The DP shall verify the information furnished in DRF and documents provided. Once the verification is complete, the DP shall forward the dematerialization request to the respective depository (e.g., NSDL or CDSL in India). 

5. Confirmation and Record Update 

Once the depository verifies and approves the dematerialization request, the physical shares are canceled, and the equivalent electronic shares shall get credited in account of shareholder.

7. 結論

Dematerialisation of securities of unlisted companies is a welcome move as it will remove the requirement of keeping a physical copy of the share certificate and will ease the process of issuance and transfer of shares. However, it may be costly affair for the company.