ESOP：会社法コンプライアンス

従業員ストックオプション制度（ESOP）は、勤勉な従業員にわずかな金利で会社の株式を保有することで報酬を与える古い方法です。ESOPは、従業員が自分の投資の価値を高めることができるように、会社の価値を高めるために一生懸命働くよう努めています。

現在、ESOPはスタートアップ企業が従業員を維持するために広く使用されています。スタートアップは資金不足のため、経営幹部を維持するためにESOPを提供しています。ただし、企業によるESOPの発行は、上場企業の場合はSEBIが発行したガイドラインの対象となり、非上場企業の場合は2013年の会社法の規定の対象となります。

この記事では、ESOPに関する会社法の規定について詳細に説明します。

1。定義

• 2013年の会社法のセクション2（37）に従い、「従業員ストックオプション」とは、会社、その持株会社または子会社（ある場合）の取締役、役員、または従業員（存在する場合）に与えられるオプションを意味し、当該取締役、役員、または従業員に、将来所定の価格で会社の株式を購入または購読する利益または権利を与えます。
• ESOPでは、既存の株式は従業員に提供されません。むしろ、会社は従業員に所定のレートで株式をさらに発行することにより、登録株式資本を増やすことを提案しています。

2。ESOP の対象となるのは誰か

1. ESOPの発行に関する規定は、2014年の会社（株式資本および社債）規則に基づいて定められています。
2. 2014年の会社（株式資本および社債）規則の規則12（1）に従い、以下の従業員がEsopsの対象となります。
   1. インドで働いているかインド国外で働いているかにかかわらず、会社の正社員。
   2. 会社の取締役。常勤または非常勤の取締役は含みますが、独立取締役は含まれません。
   3. の正社員または取締役 子会社 インド国内またはインド国外、または 持株会社。

3. ただし、以下の従業員はESOPの対象にはなりません。
   1. 会社のプロモーターであるか、プロモーターグループに属する従業員。
   2. 直接的か間接的かを問わず、自身または法人を通じて、または親族を通じて、会社の発行済み株式の10％以上を保有している取締役。
   3. 独立取締役

4. ただし、上記©項の除外事項は、設立または登録の日から10年間、スタートアップには適用されないものとします。したがって、スタートアップ企業はプロモーターにESOPを発行することができます。スタートアップ企業とは、2013年の会社法に基づいて設立され、産業政策振興局が発行した通知により「スタートアップ」と認められた民間企業を意味します。

3。ESOP を発行する手順を教えてください。

2013年の会社法のセクション62（1）（b）は、2014年の会社（株式資本および社債）規則の規則12と併せて、上場企業以外の会社によるESOPの発行条件を規定しています。

非上場企業は、ESOPを発行する前に以下の手順に従う必要があります。

1. ESOPに基づいて従業員に株式を発行する際の従業員ストックオプション制度の草案を作成してください。
2. ESOPに基づく株式発行による授権株式資本の減少が少なくなっている場合は、定時覚書（MOA）を修正してください。
3. 民間企業の場合、ESOPの発行は定款によって承認されなければなりません。したがって、AoAがESOPの発行を許可しない場合、会社はまずAoAを修正して必要な承認を得る必要があります。
4. 取締役会:
   1. 理事会で可決される決議案とともに、取締役会への通知を準備します。
   2. 取締役会の通知をすべての取締役に送付してください。
   3. ESOPスキームを承認し、ESOPに従って発行される株式の価格を決定します。
   4. ESOPの発行に関する特別決議を可決するために、臨時総会を招集する日時を確定してください。
   5. ESOPを伝えるために発行される通知の草案を承認する。
   6. 臨時総会の通知を会社の全メンバーに送付することを任意の人に許可する

5. 取締役会の議事録草案を会議終了から15日以内にすべての取締役に送付し、MGT-14フォームを企業登記官に提出して取締役会の決議を可決してもらいます。
6. 臨時総会:
   1. 会議日の少なくとも21日前に、会社のすべての取締役、監査役、株主、秘書監査人に臨時株主総会の通知を送付してください。
   2. 臨時株主総会通知の説明文には、以下の情報が含まれるものとします。
      • 付与されるストックオプションの総数
      • 従業員ストックオプション制度に参加する資格のある従業員のクラスの特定
      • 従業員ストックオプション制度への従業員の適格性を判断するための評価プロセス
      • 権利確定要件と権利確定期間;
      • オプションが権利確定される最大期間
      • 行使価格またはその算出方法
      • 運動期間と運動過程
      • ロックイン期間（ある場合）。
      • 従業員1人あたりおよび合計で付与されるオプションの最大数。
      • 会社がオプションを評価するために使用する方法
      • 従業員に付与されたオプションが失効する可能性のある条件（不正行為を理由に雇用が終了した場合など）
      • 従業員の雇用終了または辞任の提案があった場合に、従業員が既得オプションを行使する所定の期間、および
      • 会社が適用される会計基準を遵守しなければならないという趣旨の声明。
   3. ESOPに基づく株式発行に関する特別決議は、総会で会社の従業員、取締役、役員に渡します。

7. 総会で特別決議が可決されてから30日以内に、MGT-14フォームを書類とともに企業登録局に提出してください。
8. ESOPに基づく株式購入のオプションを会社の従業員、取締役、役員に送付します。

4 ESOP の発行に関する利用規約

2014年の会社（株式資本および社債）規則第12条に従い、非上場企業は、以下の要件に準拠しない限り、ESOPスキームに基づいて従業員に株式を提供してはなりません。

1. 助成価格:
   1. 会社は、適用される会計方針がある場合、それに従って行使価格を自由に決定できるものとします。

2. 個別決議による承認:

当社は、以下の場合には、別途決議により株主の承認を得る必要があります。

• ESOPには子会社または持株会社の従業員が付与されます。または
• 特定された従業員に対し、オプション付与時点での会社の発行資本（未払いのワラントおよび転換を除く）の1％以上の、任意の1年間にオプションを付与すること。

3. ESOP に関する改正:

1. 会社は、従業員がまだ行使していないESOP制度の条件を変更することができます。ただし、そのような変更がオプション保有者の利益を害しない場合に限ります。このような変更は、特別決議により株主によって承認されるものとします。
2. ESOP制度の条件の変更に関する特別決議の可決に関する通知には、以下が開示されるものとします。
   1. バリエーションがいっぱい
   2. したがって、理論的根拠、
   3. このような変動の受益者である従業員の詳細

4. 権利確定期間:
   1. オプションの付与からオプションの権利確定までの間には、最低1年間の期間を設けるものとします。
   2. ただし、ESOPスキームに基づく会社が、最初に言及した会社と合併または合併した別の会社のESOPスキームに基づいて同じ人が保有するオプションの代わりにオプションが付与された場合、合併または合併会社によって付与されたオプションが彼が保有していた期間は、必要な最低権利確定期間に合わせて調整されるものとします。
   3. 当社は、オプションの行使に従って発行された株式のロックイン期間を自由に指定できるものとします。

5. 従業員は、オプションの行使により株式が発行されるまで、付与されたオプションに関して、配当を受け取る権利、議決権を行使する権利、またはいかなる方法でも株主の利益を享受する権利を有しないものとします。

6. 金額 ESOPの従業員負担額:
   1. 行使期間内に従業員がオプションを行使しない場合、オプションの付与時に従業員が支払うべき金額（ある場合）が会社によって没収される場合があります。または
   2. さらに、従業員ストックオプション制度に基づくオプションの権利確定に関する条件が満たされなかったためにオプションが権利確定されなかった場合、その金額は返金される場合があります。

7. 他の従業員または個人へのオプションの移転:
   1. 従業員に提供されたESOPは、他の人に譲渡することはできません。
   2. 従業員に付与されたオプションについては、質権付与、担保、抵当権の付与、その他の方法で妨げられたり、譲渡されたりしてはなりません。
   3. オプションが付与された従業員以外の者は、オプションを行使する権利を有しないものとします。
   4. ただし、雇用中に従業員が死亡した場合、その日までに従業員に付与されたすべての選択肢は、死亡した従業員の法定相続人または候補者に帰属するものとします。
   5. 労働者が雇用中に永久的な能力喪失に陥った場合、永久的能力喪失の日にその労働者に与えられるすべての選択肢は、その日に彼に帰属するものとする。
   6. 退職または雇用終了の場合、その日時点で従業員に付与されていなかったすべてのオプションは失効します。ただし、従業員は、ESOP制度の条件に従い、本人に代わって指定された期間内に付与されたオプションを行使することができます。

8. 取締役会報告書の開示:

取締役会は、取締役報告書においてESOPに関する以下の詳細を開示するものとする。

• オプションの付与、権利確定、行使
• オプションの行使の結果として生じた株式の総数
• オプションが失効しました。
• 行使価格;
• オプション条件のバリエーション
• 有効なオプションの総数
• 付与されたオプションの従業員ごとの詳細
  • 主要管理職員
  • 任意の 1 年間のオプション付与で、その年に付与されたオプションの 5% 以上に相当するオプションの付与を受けたその他の従業員
  • 任意の1年間に、付与時に会社の発行資本（未払いのワラントおよび転換を除く）の1パーセント以上のオプションが付与された従業員を特定しました。

5 ESOP の登録

• 当社は、フォーム番号SH-6に「従業員ストックオプションの登録簿」を管理し、会社の従業員、取締役、または役員に付与されたESOPの詳細を記入するものとします。
• 当該登録簿は、会社の登録事務所または取締役会が決定するその他の場所に保管されるものとします。
• 登録簿への記入は、会社の会社秘書またはその目的のために取締役会によって承認されたその他の人物によって認証されるものとします。