定時株主総会の開催期限延長について

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の急速な拡大は、様々な法的コンプライアンスに悪影響を及ぼしています。多くの法的コンプライアンスは関係者の対面での出席を必要とするため、定められた期限内にそれらを完了することが困難になっています。こうした状況を鑑み、2020年3月31日を期末とする年度については、GNL-1の提出を要することなく、定時株主総会（AGM）の開催期限が3ヶ月延長されました。

1. 会社法に基づく定時株主総会（AGM）開催の要件：

こうした同様の、かつ極めて重要なコンプライアンスの一つが、会社法（2013年）に基づき登録された企業による定時株主総会（“AGM”）の開催です。AGMの開催に関する以下の規定が、会社法2013年第96条(1)項に定められています：

1. 一人会社を除くすべての会社は、定時株主総会を1回開催しなければならない。
2. 前回のAGMから次回のAGMまでの期間は15ヶ月を超えてはならない。
3. 最初のAGMは、最初の会計年度終了日から9ヶ月以内に開催しなければならない。それ以降のすべてのAGMは、該当する会計年度終了日から6ヶ月以内に開催しなければならない。
4. 特別な理由がある場合、会社登記官は、最初のAGMを除くAGMの開催期限を3ヶ月を超えない範囲で延長することができる。

さらに、いかなる会社も、特別な理由がある場合には、eフォームGNL-1による申請書を会社登記官に提出することで、AGMの開催期限の延長を申請することができる。ただし、延長期間は3ヶ月を超えることはできない。

2. AGM開催期限の延長

会社登記官のもとには、COVID-19のパンデミックにより、期限内に定時株主総会を開催することが困難であるとの申し立てが多数寄せられました。

COVID-19という特別な事情を考慮し、会社法第96条(1)項に基づく権限を行使して、会社登記官は2020年3月31日を期末とする年度のAGM開催期限を、GNL-1の提出を求めることなく3ヶ月延長しました。

ただし、この免除は、一人会社や、2020年3月31日を期末とする年度において最初の定時株主総会を迎える会社には適用されません。

3. 2回のAGM間の期間は15ヶ月を超えてはならない

第96条(1)項に基づき、あるAGMから次のAGMまでの期間は15ヶ月を超えてはなりません。この要件について、会社登記官（RoC）による免除は認められていません。したがって、2019-20年度については、各社は2020年9月30日以降にAGMを開催することは可能ですが、2018-19年度のAGMと2019-20年度のAGMとの間隔が15ヶ月を超えないようにする必要があります。

例：

1. A社が2018-19年度のAGMを2019年8月30日に開催した場合。第96条(1)項に基づき、2019-20年度のAGMについては、前回のAGMからの期間が15ヶ月を超えてはならない。したがって、A社は2019-20年度のAGMを2020年11月30日までに開催する必要がある（2019年8月31日から15ヶ月）。

2. A社が2018-19年度のAGMを2019年6月30日に開催した場合。したがって、A社は2019-20年度のAGMを2020年9月30日までに開催する必要がある（2019年6月30日から15ヶ月）。

3. A社が2018-19年度のAGMを、同社の最初のAGMとして2019年11月30日に開催した場合。したがって、A社は2019-20年度のAGMを2020年12月31日までに開催する必要がある。この場合、会社は2020年3月31日から9ヶ月（延長期間）を超えてAGMを開催できないため、15ヶ月の期間制限は適用されない。

4. 新設会社は、会計年度終了から9ヶ月以内にAGMを開催する必要があり、これに関する延長は認められていない。