株主および会社における資本減少の所得税上の影響

資本減少は、長期的な存続と財務諸表の改善を図るための戦略です。資本減少は、企業が累積損失を削減し、財務構造を改善するための有効な手段となります。資本減少においては、株式の額面金額の減額、一部株式の消却、特定の種類の株式の消却など、さまざまな手法を通じて会社の資本金が減少されます。

他の取引と同様に、資本減少も株主と会社双方にとって所得税上の影響を伴います。この取引は単純に見えるかもしれませんが、所得税の観点からはさまざまな側面があります。

本稿では、資本減少が株主に与える所得税上の影響について詳しく解説します。

1. What is capital reduction?

• 資本減少とは、さまざまな手法を通じて会社の資本金を減少させる方法です。資本減少は株式の消却によって行われ、その対価は現金または現物で株主に支払われます。

• 例えば、ある会社が2種類の普通株式を発行しているとします。会社は、一方の種類の株式を消却することで資本減少を行うことを決定しました。
• その場合、会社は消却対象となった株式の株主に対して対価を支払います。
• 最近の資本減少の事例として、タタ・モーターズ・リミテッド（Tata Motors Limited）が挙げられます。同社は2種類の普通株式（「A」普通株式および普通株式）を発行していましたが、「A」普通株式を消却することを決定しました。
• しかし、タタ・モーターズ・リミテッドは「A」普通株式の対価として、普通株式を割り当てました。

2. 株主における資本減少の課税

• 会社が資本を減少させる際、その対価は現金または現物で株主に支払われます。
• この場合、消却された株式の対価は、株主において以下の2つの形態で課税対象となります。
  • みなし配当
  • 譲渡所得

2.1 みなし配当：

• 1961年所得税法第2条(22)(d)項は、資本減少における配当所得について以下のように規定しています。

「(22) 『配当』には以下が含まれる—

..

(d) 資本減少に際して会社が株主に対して行う分配。ただし、1933年4月1日の直前の年度末以降に生じた累積利益の範囲内に限る。当該累積利益が資本化されているか否かを問わない。」

・・」

• 第2条(22)(d)項に基づき、資本減少の際、前年度末時点で会社に（資本化の有無を問わず）累積利益が存在する場合、その累積利益の範囲内で支払われた金額は、株主において配当所得とみなされます。

• 2020年4月1日より、配当分配税（DDT）は廃止されました。それ以降、配当所得は株主側で課税されることとなりました。したがって、当該配当所得は株主において課税対象となります。

• 場合によっては、株主が実際に配当金を受け取らないこともありますが、それでも当該配当所得は株主において課税対象となります。

2.2 譲渡所得

• 所得税法第2条(14)項に基づき、株式は「資本資産」とみなされます。

• さらに、1961年所得税法第2条(47)(ii)項に基づき、資本資産に関する権利の消滅は株式の譲渡とみなされます。参考までに、関連条項を以下に再掲します。

「(47) 資本資産に関連する『譲渡』には、以下が含まれる—

(i) 資産の売却、交換、または放棄、または

(ii) the extinguishment of any rights therein ; or

…”

• Since, the rights of the shareholder extinguishes due to cancellation of shares, such transaction shall be considered as “transfer” and accordingly such capital reduction shall be liable to capital gains.

• Consideration for transfer of shares shall be the consideration received, in cash or in kind, for share reduction in excess of the amount considered as deemed dividend.

• Period of holding for computation of capital gain shall be considered from the date of acquisition of shares reduced till the date of capital reduction.

2.3 Case Study

Income Tax implication in hands of shareholder can be understood with help of following example:

• Company A was having two class of equity shares namely “A” & “B”.
• The Company decided to carry out capital reduction with respect to Class “B” Shares.
• Total Number of Class B shares were 1,00,000 having face value of INR 10.
• Mr. X was holding 10,000 shares of Class “B” which where acquired at the rate of INR 50/-.

3. Tax Implication in hands of the Company

• Since it is a capital transaction in the hands of the company, there will be no Income tax implication on the Company.
• However, since Dividend distributed by the company is liable to TDS, the Company shall deduct the TDS on the amount considered as the deemed dividend.
• In case where consideration is paid in kind, similar to case II, the company shall sell the newly allotted shares in the market which are required to paid TDS amount. E.g., TDS to be deducted in case II is INR 25,000 (2,50,000 * 10%). Market value of Class “A” shares is INR 40/-. The Company shall sell 625 shares in the market and shall deposit of the TDS of Mr. X. Accordingly, Mr. X will get the 19375 (20000-625) shares of Class A.
• In case of non-resident shareholders, The Company is liable to deduct Withholding Tax on Dividend income and capital gains amount as well.

4. Conclusion

The Shareholder needs to carry out proper calculation for the purpose of computation of capital Gains. Amount of Deemed Dividend can be extracted from Form 26AS, on which TDS is deducted. In case of allotment of new shares in consideration of reduced capital, the shareholders are required to pay income tax liability despite no amount is received in the bank account.