通知発出前に年次報告書を提出した場合、未提出に対する過料は科さないものとする

ムンバイ会社登記官事務所による開催

M/s Arrow Electronics India Private Limitedに関する件

Summary

M/s Arrow Electronics India Private Limited（以下「当社」）は、会社法第92条(4)項に基づき、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度、および2021-22年度の年次報告書を提出できませんでした。当社は、会社法第92条(4)項の規定違反に関する裁定を求める申請を行いました。

ムンバイ会社登記官は、当社が裁定官による通知の発行前に、未提出であったすべての年次報告書を提出済みであると判断しました。したがって、2013年会社法第454条(3)項の但し書きに基づき、当社に対して罰金を科すべきではないと結論付けました。

1. 事案の概要

• M/s Arrow Electronics India Private Limited（以下「当社」）は、インドのマハーラーシュトラ州に登記上の事務所を置いています。
• 当社は、2013年会社法第92条(4)項の規定違反に関する裁定を求める自主的な申請を行いました。
• 当社は、2013年会社法第92条(5)項で義務付けられている2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度、および2021-22年度の年次報告書を提出していませんでした。

2. Relevant Legal Extracts:

2013年会社法の関連抜粋を以下に記載します。

1. 第92条 - 年次報告書

「...

4) すべての会社は、年次株主総会が開催された日から60日以内、または年次株主総会が開催されなかった場合は本来開催されるべきであった日から60日以内に、所定の料金または追加料金を添えて、年次報告書の写しを登記官に提出しなければならない。なお、年次株主総会が開催されなかった場合は、その理由を明記した声明書を添付すること。

(5) 会社が(4)項に基づく年次報告書を所定の期間内に提出しなかった場合、当該会社および違反した役員は、1万ルピーの罰金を科されるものとする。また、違反が継続する場合は、違反が継続する期間中、1日につき100ルピーの追加罰金が科される。ただし、会社の場合は最大20万ルピー、違反した役員の場合は最大5万ルピーを上限とする。

….”

2. 第454条 - 罰則の裁定

「(3) 裁定官は、命令により以下の措置を講じることができる-

…

ただし、違反が第92条(4)項、または第137条(1)項もしくは(2)項の不履行に関連するものであり、かつ、裁定官による通知の発行前、または発行から30日以内に当該違反が是正された場合、この点に関して罰金は科されず、当該違反に関する本条に基づくすべての手続きは終了したものとみなされる。」

3. ムンバイ会社登記官による調査結果および所見

1. 裁定当局が考慮すべき要素：

会社登記官は、罰金額を決定する際、裁定官は以下の要素を考慮すべきであると判断しました：

• 当該違反の結果として得られた、定量化可能な不当な利益または不当な優位性の額。
• 当該違反により投資家やその他の利害関係者が被った損失。
• 違反の反復性。

本件において、会社が得た不当な優位性や利害関係者が被った損失を定量化することは困難です。

2. 違反の性質

• 当社は、2013年会社法第92条(4)項に基づき、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度、および2021-22年度の年次報告書を提出する義務がありました。

• However, the company has failed to do the same for all such years and therefore, such default is repetitive in nature.

4. Order

The RoC, Mumbai has held that:Considering the facts of the case and amendment made in section 454(3) of Companies Act, 2013, no penalty shall be imposed on the company for delay in filing of Annual return as the company has already filed the Annual Return for all applicable years prior to issue of notice by Adjudicating officer.