Directors are the backbone of a company who keeps every function’s responsibility on their shoulders and act in the best interest of the company. The Board of a company comprises two major types of directors, executive and non-executive directors. Executive directors are involved in day to day functioning of a company and are responsible for taking day-to-day decisions. On the other hand, Non-executive directors participate in key decision-making activities such as Policy Making, key managerial decisions etc.
All the directors should be fairly compensated considering their role in a company. Since directors are themselves running the company and they can’t pay themselves abruptly. Therefore, the Companies Act, 2013 provides detailed provisions related to remuneration payable to directors under Section 197 to 200.
This article will help you to determine the remuneration payable to directors as per Companies Act, 2013 and what are the penal consequences of non-compliance.
1. Meaning of the term ‘remuneration’
- Remuneration means any money or its equivalent given to any person for services rendered by him/her and includes the perquisites mentioned in the Income-tax Act, 1961.
- Components not forming part of remuneration:
However, as per Section IV of Schedule V of Companies Act, 2013, the following perquisites shall not form part of the remuneration for computation of the ceiling specified in Schedule V to the Companies Act, 2013 (hereinafter referred to as ‘the Act’):
- 積立基金、退職年金基金、または年金基金への拠出金のうち、単独または合計で1961年所得税法上の課税対象とならない範囲のもの。
- 退職金。ただし、勤続1年につき半月分の給与額を超えないもの。
- 未消化有給休暇の買い取り。
Further, following allowances shall not be included in remuneration of an expatriate managerial person (including a non-resident Indian):
- 子女教育手当。ただし、子供2人を上限とし、月額12,000インドルピーを限度とする。
- インド国外で就学する子供または海外に居住する家族のための休暇帰国旅費。子供および家族が就学地または居住地から帰国するための、エコノミークラスであれば年1回、ファーストクラスであれば2年に1回の往復旅費。
- 休暇旅行手当。インド国内ではなく母国で休暇を過ごす場合に、会社が定める規定に従って本人および家族に支給される往復旅費。
2. How much remuneration can be paid to a director
a. Public Company
The remuneration payable to the Directors of a company is determined by either of the following:
- 定款の規定、または
- 決議、または
- 定款で定められている場合は、株主総会における特別決議
Section 197 of Companies Act, 2013 provides following maximum threshold limit of Director’s remuneration read with Schedule V of the Act:
i. Companies Having Adequate profits
Remuneration Thresholds for Directors
| Category of Management |
Threshold Limit of Remuneration |
| Remuneration to Managing Director or Whole-Time Director |
1 Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
5% of Net Profits of the Company |
| More than 1 Managing Director, Whole-Time Director or Director |
10% of Net Profits of the Company (for all persons taken together) |
| Remuneration to Directors who are neither Managing Director nor Whole-Time Director |
Company has Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
1% of Net Profits (for all such Directors) |
| No Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
3% of Net Profits (for all such Directors) |
注：
- 経営陣報酬の総額（すべての常務取締役、専務取締役、またはマネージャーに支払われる額）の最大上限：純利益の11%
- 会社は、株主総会での承認を得ることを条件として、純利益の11%を超える報酬総額を支払うことができる。
- 会社は、株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、前述の5%、10%、1%、または3%の上限を超える報酬を支払うことができる。
- ただし、銀行、公的金融機関、非転換社債権者、またはその他の担保権者に対する債務の支払いに不履行がある場合、株主総会での承認を得る前に、当該債権者の事前の同意が必要となる。
ii. Company is not having adequate profits or having losses (Section II and Section III of Part-B of Schedule V of Companies Act, 2013)
- 会社に損失がある、利益がない、または利益が不十分（取締役報酬が純利益を上回る）である場合、会社は、常務取締役、専務取締役、マネージャー、その他の非業務執行取締役を含むいかなる取締役に対しても報酬を支払ってはならない。
- ただし、会社は附則Vの規定に従い、以下の方法で支払うことができる。
Remuneration Payable Based on Effective Capital (Per Annum)
| Effective Capital (INR) |
Remuneration Limit for Managerial Person |
Remuneration Limit for Other Directors |
| Negative or less than ₹5 crores |
₹60 Lakhs |
₹12 Lakhs |
| ₹5 crores and above but less than ₹100 crores |
₹84 Lakhs |
₹17 Lakhs |
| ₹100 crores and above but less than ₹250 crores |
₹120 Lakhs |
₹24 Lakhs |
| ₹250 crores and above |
₹120 Lakhs + 0.01% of effective capital in excess of ₹250 crores |
₹24 Lakhs + 0.01% of effective capital in excess of ₹250 crores |
注記：
- 上記の制限額を超える報酬は、株主総会での特別決議を経て支払うことができます。
- 勤務期間が1年未満の場合、上記の制限額は月割りで計算されます。
- 専門職報酬：
- 経営幹部またはその他の取締役が専門的な立場で業務を行う場合、当該人物が会社、その持株会社、またはその子会社の資本に対して直接的または間接的に利害関係を有していなければ、上記の報酬を支払うことができます。
- 会社は、以下の条件を満たす場合に限り、上記の制限額に従って報酬を支払うことができます：
- 当該報酬が取締役会の決議により承認されていること。また、会社が第178条(1)項の対象である場合は、指名報酬委員会の承認も得ていること。
- 会社が、銀行、公的金融機関、非転換社債権者、またはその他の担保権者に対する債務の支払いに不履行がないこと。不履行がある場合は、株主総会での承認を得る前に、当該債権者の事前の承認が必要です。
- 前述の制限額に基づく報酬の支払いについては、株主総会において普通決議または特別決議により、最大3年間の期間で承認を得ることができます。
- 株主総会の招集通知には、被選任者に関する以下の情報を含む説明書を添付しなければなりません：
- 経歴詳細
- 過去の報酬
- 表彰または受賞歴
- 職務内容および適格性
- 提案される報酬
- 業界、会社規模、役職および人物のプロフィールに基づく報酬の比較（駐在員の場合は、出身国に関連する詳細）
- 会社との直接的または間接的な金銭的関係、または経営幹部や他の取締役との関係（もしあれば）。
- 利益がない、または利益が不十分な会社が特定の特別な状況下で支払う報酬：（会社法第V表パートB第IV節）
以下の状況において、会社は経営幹部またはその他の取締役に対し、上記で指定された額を超える報酬を支払うことができます：
- 超過報酬が他の会社によって支払われ、かつその会社が外国企業であるか、または株主総会で当該支払いの承認を得ている場合。その場合、当該会社は本金額を経営報酬として扱い、第197条および第198条に基づく制限額の計算に含めるものとします。
- 新規設立会社の場合は最大7年間。
- BIFR（産業金融再建委員会）により再生または再建計画が命じられた病的企業の場合は、再生計画の承認日から5年間。
- 2016年破産倒産法に基づきNCLT（全国会社法審判所）によって再生計画が承認された会社の場合は、当該承認日から5年間。
- 経営幹部またはその他の取締役の報酬が第II節の制限を超えているが、その報酬がBIFRまたはNCLTによって決定されている場合。
- さらに、本節に基づく制限は、第II節で指定されたすべての条件を満たすことを前提とし、かつ以下の追加条件に従うものとします：
- 本節(a)項に規定されている場合を除き、当該経営幹部が他の会社から報酬を受け取っていないこと。
- 監査人または会社秘書役が、すべての担保権者および期間貸付者が、経営幹部またはその他の取締役の選任および報酬額について異議がないことを証明していること。
- 監査人または会社秘書役が、債権者への支払いに不履行がなく、預金者へのすべての債務が期限内に決済されていることを証明していること。
b. 非公開会社
会社法には、非公開会社の経営幹部に対する報酬に関する特定の規定はありません。したがって、非公開会社は定款で定められた報酬を支払うことができます。
3. 取締役に支払うことができるその他の報酬について
取締役は以下の金額を受け取ることができ、これらは報酬とはみなされず、前述の制限額の計算にも含まれません：
a. 出席報酬
取締役は、取締役会またはその委員会の会議に出席するための報酬を受け取ることができます。ただし、出席報酬は取締役会が決定するものとし、取締役会またはその委員会の会議1回につき10万インドルピーを超えてはなりません。
さらに、独立取締役および女性取締役に対する出席報酬は、他の取締役に支払われる出席報酬を下回ってはなりません。
b. 専門職報酬
取締役または経営幹部は、以下の条件を満たす場合、他の立場で提供したサービスに対する報酬を受け取ることができます：
- 提供されたサービスが専門的な性質のものであること。および
- 指名報酬委員会または取締役会の見解において、当該取締役がその専門業務を行うために必要な資格を有していること。
c. 保険料
- 会社が、その代表取締役、常勤取締役、マネージャー、最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）、または会社秘書役のために、会社に関連して過失、不履行、違法行為、義務違反、または背任行為があった場合に備えて賠償責任保険に加入する場合、その保険料は当該役員に支払われる報酬の一部とはみなされません。
- ただし、当該人物の有罪が証明された場合、支払われた保険料は報酬の一部として扱われます。
4. 取締役報酬に関して必要な報告および開示について
a. 取締役報告書における開示：すべての会社は、取締役報告書において以下の事項を開示しなければならない：
- 当該会計年度における各取締役の報酬と、会社従業員の報酬中央値との比率
- 当該会計年度における各取締役、最高財務責任者（CFO）、最高経営責任者（CEO）、会社秘書役、または支配人の報酬の増加率（該当する場合）
- 当該会計年度における従業員の報酬中央値の増加率
- 会社に在籍する正社員の数
- 前会計年度における経営陣以外の従業員の給与の平均パーセンタイル増加率、および経営陣の報酬のパーセンタイル増加率との比較、その正当性、ならびに経営陣の報酬増加に例外的な事情がある場合の指摘
- 報酬が会社の報酬方針に従っていることの確認
- その他、規則5「取締役報告書における開示」に基づき開示が求められる事項
b. 監査報告書：
会社の監査人は、会社が取締役に支払った報酬が本条の規定に従っているか否かについて、報告書に記載しなければならない。
5. よくある質問：
a. 報酬の支払頻度はどの程度であるべきか？
従業員と同様に、取締役に対しても、公開会社に適用される制限および定款に従い、月単位で報酬を支払うことができる。
b. 純利益はどのように計算されるか？
経営陣報酬の閾値の計算において、純利益は2013年会社法第198条に従って計算される。
c. コンプライアンス違反の結果は何か？
1. 取締役が上記の制限を超える報酬を受け取った場合、または必要な承認を得ていない場合、当該取締役は超過分を2年以内、または会社が認めるより短い期間内に会社へ返還しなければならない。2. 返還されるまで、当該取締役は会社のためにその金額を信託として保持するものとする。3. 本条の規定に違反した者は、10万インドルピー以上50万インドルピー以下の罰金に処せられる。
6. Conclusion
取締役の報酬は、その能力、提供したサービス、会社に費やした時間、業務の困難さ、引き受けた責任、達成した成果、会社の収益、利益、繁栄、およびその他すべての関連要因と均衡が取れていなければならない。多数の株主に対して説明責任を負う公開会社は、2013年会社法に定められた報酬の最大制限を遵守しなければならず、指名報酬委員会（該当する場合）は、定款を考慮した上で、公開会社の取締役の報酬を推奨する際に前述のすべての関連要因を検討しなければならない。一方、非公開会社は定款に従う必要があり、取締役の選任にあたっては、適切な報酬詳細を記載した選任通知書とともに取締役会決議を可決しなければならない。
.avif)
