定款に記載のない事業を行ったとして、登記官が会社に制裁金を賦課

Paramount Dye Tec Limited（以下「同社」）は2024年1月4日に設立されました。同社は繊維の製造および取引を行っていますが、当該事業は同社の基本定款（MOA）に一切記載されていませんでした。会社法2013年第4条(1)(c)に基づき、会社は設立目的を基本定款に明記しなければなりません。これを受けて、会社登記官（RoC）は、同社が会社法2013年第4条(1)(c)の規定に違反したと判断し、同社に対し罰金を科しました。また、基本定款に記載のない事業を行ったとして、過失のあった取締役に対しても罰金が科されました。

本件の詳細な分析は以下の通りです。

1. Brief Facts of the Case:

• Paramount Dye Tec Limited（以下「同社」）はチャンディーガル州で登記され、2024年1月4日に設立されました。
• 同社は繊維の製造および取引事業に従事していますが、当該事業は同社の基本定款における目的条項のどこにも記載されていませんでした。
• 指摘を受けた後、同社は2024年5月29日に開催された臨時株主総会を通じて、基本定款の適切な修正を行いました。
• 同社は2024年5月31日に、当該変更に関するMGT-14を提出しました。
• 同社は、繊維の製造および取引事業を開始したのは2024年3月4日からであり、それ以前には繊維関連の事業活動は一切行っていなかったと主張しました。
• これに基づき、同社およびその取締役は自主的に会社法第454条を適用しました。

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2. 関連する法的抜粋

参考として、1956年会社法の関連規定を以下に再掲します。

• 第4条 基本定款

「4. 基本定款—(1) 会社の基本定款には、以下を記載しなければならない—

…

(c) 会社が設立を提案する目的、およびその促進のために必要とみなされる事項

・・」

• 第450条 - 特定の規定がない場合の罰則規定

450.“if a company or any officer of a company or any other person contravenes any of the provisions of this Act or the rules made thereunder, or any condition, limitation or restriction subject to which any approval, sanction, consent, confirmation, recognition, direction or exemption about any matter has been accorded, given or granted, and for which no penalty or punishment is provided elsewhere in this Act, the company and every officer of the company who is in default or such other person shall be liable to a penalty of ten thousand rupees, and in case of continuing contravention, with a further penalty of one thousand rupees for each day after the first during which the contravention continues subject to a maximum of two lakh rupees in case of a company and fifty thousand rupees in case of an officer who is in default or any other person”

• 2014年会社（罰則の裁定）規則 第3条(12)

「3 罰則の裁定：

…

(12) 裁定官は、罰金の額を決定する際、以下の要素を十分に考慮しなければならない：

(a) 会社の規模

(b) 会社が行う事業の性質

(c) 公益への侵害

(d) 違反の性質

(e) 違反の繰り返し

(f) 違反の結果として得られた、定量化可能な不当な利益または不当な優位性の額、および

(g) 違反の結果として投資家、投資家グループ、または債権者に生じた損失の額：

ただし、いかなる場合においても、課される制裁金は、当該条項に基づき規定されている最低制裁金額（もしあれば）を下回ってはならない。法。

…”

3. 登記官による認定および制裁金の賦課

パンジャーブ州およびチャンディーガル連邦直轄領の登記官（RoC）は、以下の通り判断した。

• 当該会社は、2024年3月4日時点で定款（MOA）に記載のない繊維取引事業を行っていたため、2013年会社法第4条(1)(c)の規定に違反した。したがって、
• 2014年会社（制裁金の裁定）規則第3条(12)に基づき、会社および取締役に対して以下の制裁金を課すものとする。2014年会社（制裁金の裁定）規則第3条(12)に基づく制裁金は以下の通りである。

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• 登記官は、制裁金は会社が犯した不履行に見合うものであり、債務不履行責任を負う役員に課された制裁金は、各人の所得源から支払われるべきであると判断した。

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• 本命令に対する不服申し立ては、命令受領日から60日以内に行うことができる。

• 命令受領日から90日以内に命令を遵守しなかった場合、以下の制裁金が課される。
  • 会社の場合：最低25,000インドルピーから最大500,000インドルピーの罰金
  • 債務不履行責任を負う役員の場合：最大6ヶ月の禁錮、または最低25,000インドルピーから最大100,000インドルピーの罰金