First Data (India) Private Limitedに関する件
ムンバイ企業登記官事務所による
企業登記官は、常勤の会社秘書役の任命が遅延したことに対し、ある非公開会社（Private Limited）に対して210万インドルピーという巨額の制裁金を科しました。同社は、適切な候補者を見つけるのが困難であったことを理由に、常勤の会社秘書役の任命を66ヶ月と10日間（2014年10月24日から2020年5月4日まで）遅延させました。ムンバイの企業登記官（RoC）は、会社法第203条の規定違反として、同社に100万インドルピー、および同社の取締役2名それぞれに55万インドルピーの制裁金を科しました。
ムンバイ企業登記官は、2014年10月24日から2018年11月1日までの期間については和解可能であると判断しました。しかし、2018年11月2日から2020年5月3日までの期間については制裁金が科されました。
判決の詳細は以下の通りです。
1. Brief Facts of the Case
- First Data (India) Private Limited（以下「同社」）は、会社法2013年第203条の規定違反に関する裁定を求める申立てを自発的に行いました。
- 同社は、会社法第203条に基づき、2014年10月24日時点で会社秘書役を任命する必要がありました。
- しかし、同社は2020年5月4日まで会社秘書役を任命できませんでした。そのため、適切な候補者を見つけるのが困難であったことを理由に、会社秘書役の任命を66ヶ月と10日間遅延させました。
2. Legal Extract
会社法2013年第203条の関連規定を、参照用に以下に再掲します。
“第203条：主要経営幹部の任命
(1) 所定の種類の会社に該当するすべての会社は、以下の常勤の主要経営幹部を置かなければならない。
(i) 取締役社長（Managing Director）、最高経営責任者（CEO）、または支配人（Manager）。これらが不在の場合は、常勤取締役。
(ii) 会社秘書役、および
(iii) 最高財務責任者（CFO）
…
(4) 常勤の主要経営幹部の職が空席となった場合、その空席は、空席発生日から6ヶ月以内に取締役会において補充されなければならない。
(5) 会社が本条の規定を遵守しなかった場合、当該会社は50万ルピーの制裁金を支払う義務を負う。また、違反に関与したすべての取締役および主要経営幹部は5万ルピーの制裁金を支払う義務を負う。違反が継続している場合は、初日以降、違反が継続する1日につき1,000ルピーの追加制裁金が科されるが、その上限は50万ルピーとする。”
3. Contention of the Company
会社法第203条の規定違反に関して：
- 弁明の機会において、同社は裁定を受け入れ、制裁金賦課の必要な命令を下すことに同意しました：
- 同社は、常勤の会社秘書役の任命が遅延したことを認めました。したがって、会社法2013年第383A条および第203条の規定に違反していることになります。
- 欠員補充の遅延は、適切な候補者を見つけるのが困難であったために生じました。しかし、犯罪の意図（mens rea）はなく、不可避な状況により不履行が発生したものであり、会社に悪意はありませんでした。
- 同社は、コンプライアンス違反を是正するために自発的に申請を行いました。
- さらに、この不履行は、株主、債権者、または申請会社と取引を行うその他の者の利益を損なうような性質のものではありません。
4. 企業登記官の認定
ムンバイ企業登記官は、以下の分析を行いました：
- 裁定官が考慮すべき要素：
裁定官は、同法第203条(5)に基づく制裁金を決定する際、以下の要素を考慮するものとする：
- 不履行の結果として生じた、定量化可能な不当な利益または不当な優位性の額。
- 被通知人が得た不当な利益を定量化した結果、またはこの種の本不履行により投資家が被った損失として、投資家または投資家グループに生じた損失額。
- コンパウンディング（和解）対象期間
裁定官は、2014年10月24日から2018年11月1日までの不履行期間はコンパウンディング（和解）の対象であると述べた。したがって、当該期間は裁定手続きの一部とはならず、2013年会社法第441条に基づき適切な当局によってコンパウンディングされるものとする。
2018年11月2日から2020年5月3日までの期間については、2013年会社法第203条の規定への不遵守として取り扱うものとする。
5. 登記官による命令
事実および状況を考慮し、登記官は、548日の遅延について、会社および不履行の責任を負うすべての取締役および主要経営幹部に対し、以下の罰金を科した。
Penalty Calculation (02.11.2018 to 03.05.2020)
| Person on whom penalty is imposed |
No. of Days of Default
(02.11.2018 to 03.05.2020) |
First Default Penalty (INR) |
Continuing Default Penalty (INR) |
Total Penalty |
Maximum Penalty |
| The Company |
548 Days |
5,00,000 |
5,48,000 |
10,48,000 |
10,00,000 |
| Director |
548 Days |
50,000 |
5,48,000 |
5,98,000 |
5,50,000 |
| Director |
548 Days |
50,000 |
5,48,000 |
5,98,000 |
5,50,000 |
| Total Penalty |
₹21,00,000 |
- 会社および主要経営幹部は、命令受領日から60日以内に、控訴理由を記載したADJ様式による控訴を、本命令の認証謄本を添えて申し立てることができる。
- さらに、2013年会社法第454条(8)(ii)に基づき、命令の謄本受領日から90日以内に罰金が支払われない場合、不履行の責任を負う役員は、6ヶ月以下の禁錮、または25,000ルピー以上100,000ルピー以下の罰金、もしくはその両方に処されるものとする。
- 会社が命令の謄本受領日から90日以内に罰金を支払わない場合、会社は25,000ルピー以上500,000ルピー以下の罰金に処されるものとする。
6. Conclusion
企業省は、2013年会社法の規定遵守を厳格化している。多くの企業、主要経営幹部、および監査人が、不遵守により多額の罰金に直面している。企業省は、First Data (India) Private Limitedによる会社秘書役の任命遅延に対し、厳格な規制措置を講じた。この措置は、経済的損失を回避するために規制要件を遵守するよう、他企業に対する深刻な警告となる可能性がある。
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