移転価格税制：独立価格比準法（CUP法）

移転価格とは、関連当事者間で移転される商品やサービスに付与される価値と簡潔に定義されます。言い換えれば、移転価格とは、基本的にある組織のユニットから、異なる国に所在する他のユニットへ移転される商品やサービスに対して支払われる価格（例外あり）であると理解できます。その必要性が認識された後、移転価格を目的として様々な手法が導入されましたが、独立価格比準法（CUP法）はその一つです。本記事では、CUP法とは何か、その適用可能性、使用方法、そして利点と欠点について解説します。

1. 独立価格比準法（CUP法）とは？

CUP法は一般的に、企業が取り扱う製品の性質が同一であり、かつ信用条件、リスク、地理的市場に類似性が存在する場合に使用されます。この移転価格手法には2つの種類があります。

1. 内部CUP法：このCUP法では、購入側の事業体が販売側の事業体の子会社であり、かつ販売側がその子会社と同じ地理的市場において、他の外部事業体にも製品を販売している場合を指します。

2. 外部CUP法：無関係な2つの事業体間で売買取引が行われる場合、これは外部CUP法として知られています。

重要な点として、外部CUP法ではパラメータが満たされない場合がありますが、内部CUP法に関しては成功の可能性が非常に高いことが挙げられます。実際、Hughes Systique India Pvt. Ltd. V. Evenの判例において、裁判所は内部CUP法が外部CUP法よりも優先されるべきであると判断しました。

実務上、CUP法は移転価格において最良の手法ですが、安易に導入する前に、サービスの内容、契約条件、地理的市場、期間といった要素を、取引の契約書に基づいて確認する必要があります。これらすべての要素の影響は、ケースごとに異なる可能性があります。

2. OECDによるCUP法の定義

経済協力開発機構（OECD）のガイドラインによると、CUP法とは「管理された取引において移転される資産またはサービスに対して請求される価格を、比較可能な状況下で比較可能な非管理取引において移転される資産またはサービスに対して請求される価格と比較する」移転価格手法です。OECDによれば、CUP法は独立企業間価格（アームズ・レングス）原則を適用するための最も直接的かつ信頼性の高い方法です。

比較可能な非管理取引は、以下の2つの条件のいずれかが満たされる場合にCUPとして使用できます。

• 比較対象となる取引間、またはそれらの取引を行う企業間に（もしあれば）価格に重大な影響を及ぼすような差異がないこと。または、
• そのような差異による重大な影響を排除するために、合理的に正確な調整を行うことができること。

2. CUP法はどのように機能するか

CUP法を使用するには、まず評価しようとしている管理取引と比較可能な状況下で行われた、比較可能な非管理取引を特定する必要があります。この目的のために、内部比較対象または外部比較対象のいずれかを使用できます。

[注：ここで、内部比較対象とは貴社と独立した第三者との間で行われた取引（貴社と関連企業との間で行われる管理取引とは対照的）を指し、外部比較対象とは管理取引と同等の条件下で独立した企業間で行われた取引を指します。]

最初のステップが完了したら、次に関連企業間で行われた管理取引の価格および条件と、特定した独立企業間の比較可能な非管理取引の価格および条件を比較します。2つの価格が同一であれば、その管理取引の条件は独立企業間価格であるとみなされます。2つの価格が異なる場合、貴社の関連企業との商業的または財務的関係の条件は独立企業間価格ではない可能性があり、独立企業間価格である場合にどのような条件であるべきかを確認するために、管理取引の価格を比較可能な非管理取引の価格に置き換える必要があります。

3. 非管理取引が比較可能かどうかを判断するには？

最初のステップは、比較可能な非管理取引を特定することです。非管理取引が比較可能かどうかは、以下の2つの質問への回答を見つけることで確認できます。

1. 比較している取引間、またはそれらの取引を行う当事者間に、価格に重大な影響を及ぼす可能性のある差異はありますか？

ここでは、製品またはサービス、契約条件、経済状況、および事業戦略における差異を考慮に入れる必要があります。

2. 取引間に差異がある場合、公開市場で請求される価格への影響を排除するために、合理的な調整を行うことは可能ですか？

If there exists no difference, or if the differences can be reasonably adjusted to eliminate any effect on price, then the uncontrolled transaction is comparable. On the other hand, if there are differences and reasonable adjustments cannot be made, then the transaction may not be comparable and you need to find a different method.

4. When should I use the Comparable Uncontrolled Price Method?

The CUP method is most appropriate for commodity transactions where the same products are sold in the controlled and uncontrolled transactions. Here, it is important that the product ought to be of a similar type, quality and quantity within both transactions, and further, the transactions also need to happen at roughly the same time, under similar conditions, and at the same stage in the production or distribution chain. Other than this, it can also be used for transactions where there are slight differences in the product, as long as the differences do not have a material effect on the price because if they do, and you are unable to make adjustments to eliminate this material effect, then you’ll have to use a different method.

In addition to the above, this method is also quite popular for organizations who want to set arm’s length interest payments for intercompany loans or conduct transactions involving royalty payments. 

5. Indian Regulations on the CUP Method

Rule 10B(1)(a) of the Income Tax Rules, 1962 lays down the regulations for the Comparable Uncontrolled method that must be complied with. They state as follows:

(i) The price charged or paid for property transferred or services provided in a comparable uncontrolled transaction, or a number of such transactions, is identified

 (ii) Such price is adjusted to account for differences, if any, between the international transaction and the comparable uncontrolled transactions or between the enterprises entering into such transactions, which could materially affect the price in the open market.

(iii) The adjusted price arrived at under sub-clause (ii) is taken to be an arm‟s length price (“ALP”) in respect of the property transferred or services provided in the international transaction. 

6. Advantages and Disadvantages of the CUP Method

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6.1 Advantages of CUP method

• CUP is the most direct way of finding the arm’s length conditions because it uses the market price. On top of it, it’s the OECD’s preferred choice for any analysis where comparable data is available.
• It’s ideal for commodity transactions as these are often highly comparable and it’s relatively easy to find reliable comparables data.
• It allows for flexibility. This means, if you need to combine it with another transfer pricing method then it is very much possible, only as long as you’ve made sure that these methods are appropriate.
• It provides you with ample evidence to present to the tax authorities because it directly shows that your transaction is aligned with market conditions. This enables you to manage and minimize risks to your transfer pricing and taxes.

6.2 Disadvantages of CUP method

• It can be quite difficult to find comparable uncontrolled transactions that meet the strict comparability criteria of the CUP method. Even a small difference in the product or conditions can have a material effect on price. 
• Making adjustments can reduce the reliability and accuracy of your analysis using the CUP method. This depends on the extent and reliability of your adjustments.

Although the CUP method is the most effective Transfer Pricing method, it can be time consuming and quite complicated at times too. At times like these you need the help of an expert to ensure the best decision for your company. Get in touch with our experts and make the best of this method.